标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称 天源证券有限公司 

注册地（住所） 中国-青海省-西宁市（西宁市城中区西大街11号 ） 

法定代表人 林小明 

成立时间 2002-12-10 

注册资本（万元）  人民币  18392

经济类型 国有及国有控股企业 

公司类型（经济性质） 其他有限责任公司 

所属行业 金融业 

组织机构代码 71052133-7 

经营规模 中型 

经营范围 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销（许可证有效期至2015年01月18日）；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；经中国证监会批准的其他业务。 

职工人数 453 人

是否含有国有划拨土地 否

标的企业

股权结构 标的企业原股东是否

放弃行使优先购买权 是

序号 前十位股东名称 持股比例

1 中国南方航空集团公司 80.47%

2 辽阳市财政投资管理中心 11.96%

3 抚顺市融达投资有限公司 4.85%

4 唐山金海资产开发投资有限公司 2.72%

     

主要财务

指标

（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2012年度 营业收入 营业利润 净利润

7885.45  -2356.97  -2510.15 

资产总计 负债总计 所有者权益

128854.68  103479.49  25375.19 

审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 

以下数据出自企业财务报表

报表日期 营业收入 营业利润 净利润

2013-03-31  2512.25  -955.12  -956.35 

报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益

季报  109993.2  85203.98  24789.22 

资产评估

情况

（万元） 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 

核准（备案）机构 中国南方航空集团公司 

核准（备案）日期 2013-01-30 

评估基准日 2012-09-30 

项目 账面价值 评估价值

资产总计（万元） 95552.31   -  

负债总计（万元） 70026.43   -  

净 资 产（万元） 25525.88  64000 

转让标的对应评估值 51500.8（万元）

评估基准日审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 

律师事务所 广东正大联合律师事务所 

内部审议情况 股东会决议 

重要信息

披露 其他披露内容  其他事项披露详见基准日审计报告、资产评估报告、法律意见书。 

管理层拟参与受让意向 否 

三、转让方简况

转让方基本情况 转让方名称 中国南方航空集团公司 

注册地（住所） 中国[156]广东省[440000]广州市[440100]白云区[440111]广东省广州市白云机场 

法定代表人 司献民  

注册资本（万元） 人民币 859127.6 

经济类型 国有及国有控股企业 

公司类型（经济性质） 国有企业 

所属行业 航空运输业 

组织机构代码 10000589-6 

经营规模 大型 

持有产(股)权比例 80.47%

拟转让产(股)权比例 80.47%

产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 

所属集团或 主管部门名称 中国南方航空集团公司 

组织机构代码 10000589-6 

批准单位名称 中国南方航空集团公司 

决议类型 总经理办公会决议  

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 挂牌价格（万元） 58000 

价款支付方式 一次性付款 

与转让相关其他条件  1、意向受让方须在通过资格确认后3个工作日内，以货币资金形式按挂牌价格的30%将该项目的交易保证金人民币17400万元支付至北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定账户。如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议转让方式成交，该保证金直接转为转让价款的一部分。如挂牌期满有两家及以上符合条件的意向受让方产生，则采取网络竞价方式成交，该保证金直接转为竞价保证金；意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为转让价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 

2、意向受让方须自行了解有关法律法规的要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。北交所会同转让方向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合监管部门的要求；意向受让方确定为最终受让方并不意味着其符合作为标的股权持股股东的全部条件，并且即使意向受让方成为最终受让方亦不必然能获得监管部门的审查批准并作为标的股权的持股股东。 意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 

3、意向受让方须书面承诺在被确认为最终受让方，并与转让方签订《股权转让协议》后，与转让方和标的企业相互积极配合准备相关申报材料，以使本次股权转让在法定期限内取得监管部门的批复同意。自监管部门受理本次股权转让申请材料之日起，若非因转让方原因，使本次股权转让未能在5个月内获得监管部门书面审批同意文件的，由转让方和受让方友好协商解决；若双方经友好协商未果的，转让方有权终结本次股权转让，并向受让方出具书面通知。 

4、本次股权转让采用一次性付款方式。具体付款细则如下，意向受让方应全面同意并出具书面承诺： （1）在意向受让方被确定为最终受让方后，须在5个工作日内与转让方签订本《股权转让协议》，并应于《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，将相当于总价款50%的款项（含已支付的保证金）汇入北交所指定的结算账户，再由北交所在收到该笔款项之日起3个工作日内划转至转让方指定的账户；总价款的剩余50%由最终受让方在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，向转让方提供足额的、经转让方认可的、不可撤销的银行履约保函。 （2）如本次股权转让获得监管部门批准，则《股权转让协议》自批准之日起生效，最终受让方应在《股权转让协议》生效后5个工作日内将本次股权转让总价款的剩余50%汇入北交所指定的结算账户，由北交所在出具《产权交易凭证》之日起3个工作日内划转至转让方指定的账户，以完成全部股权转让价款的支付。 （3）如本次股权转让经监管部门审核不同意或在5个月内未能获得监管部门书面审批同意文件的，则最终受让方前期已支付的相当于总价款50%的款项由转让方在获得监管部门不予批准的文件或向最终受让方出具关于终结本次股权转让的书面通知后5个工作日内全额无息返还至最终受让方指定的账户。 （4）最终受让方未按《股权转让协议》在约定时间内支付各笔款项的，应向转让方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的每日万分之五计算。逾期付款超过20个工作日，转让方有权解除《股权转让协议》。 

5、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方将全部扣除相关方交纳的交易保证金作为补偿金： （1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）转让挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后，未在后续竞价程序中应价或低于挂牌价格应价的； （3）确定最终受让方后，最终受让方未在5个工作日内与转让方签订《股权转让协议》的； （4）意向受让方或最终受让方存在其他严重违反北交所规则、本次挂牌交易条件要求的。 

6、意向受让方须向转让方书面承诺在本次成功受让且标的企业工商登记变更完成后，除获得监管部门批准同意或基于监管部门或相关法规的要求等情况外，标的企业的注册地不变更至青海省外，标的企业须保留独立法人地位。 

7、意向受让方须向转让方书面承诺在本次成功受让且标的企业工商登记变更完成后，标的企业的全部在册职工（以《股权转让协议》签订之日为准）与标的企业的劳动合同在劳动合同有效期内仍持续有效，保证在两年内不降低在册员工的工资性收入、福利待遇的人均水平，确保员工队伍稳定。