、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 咸阳关中温泉有限公司 注册地(地址) 咸阳市秦都区世纪大道中段 法定代表人 毛建军 成立时间 2006-01-20 注册资本 人民币 30100.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 中外合资经营企业 经营规模 中型 组织机构代码 78366187-5 经营范围 温泉开发利用及酒店等配套设施。包括温泉洗浴住宿、茶秀、KTV、美容美发、SPA、中医按摩、演艺、中餐、快餐、袋装小食品、饮料、酒、面点、（许可证有效期至2011年2月2日）；酒店（筹建阶段不得从事经营活动）；房地产开发（凭证经营）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定，凡涉及许可的项目凭证经营） 职工人数 475人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 香港旭兴发展有限公司 83.72% 2 西北电网有限公司 9.97% 3 陕西秦龙电力股份有限公司 6.31% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 3097.512290万元 -1690.683181万元 -1623.512197万元 资产总计 负债总计 所有者权益 43105.525214万元 22306.143600万元 20799.381614万元 审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-04-30 2403.182300万元 -361.517356万元 -314.727555万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 43045.967355万元 24987.569080万元 18058.398275万元 资产评估情况 评估机构 北京中同华资产评估有限责任公司 核准（备案）机构 国家电网公司 核准（备案）日期 2011-03-11 评估基准日 2010-08-31 基准日审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 律师事务所 北京市君都律师事务所 内部审议情况 董事会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 9350.130000万元 9356.260000万元 长期投资 33755.390000万元 39888.420000万元 固定资产 910.850000万元 764.270000万元 无形资产 7077.470000万元 10126.210000万元 土地使用权 7052.120000万元 10092.000000万元 资产总计 43105.520000万元 49244.680000万元 流动负债 6717.170000万元 4943.870000万元 长期负债 15588.970000万元 15588.970000万元 负债总计 22306.140000万元 20532.840000万元 净资产 20799.380000万元 28711.840000万元 转让标的对应评估值 2862.570448万元 重要信息披露 其他披露内容 2010年度审计报告的数据出自评估基准日审计报告。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无 其他信息 详见审计报告、评估报告、法律意见书等。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 2900.000000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）交纳870万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则协议成交，该保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，该保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项，其余竞买人支付的保证金按规定返还。 2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款至联交所指定账户。 3.为保护转让方和真实意向受让方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对转让方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为最终受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；（5）被确定为最终受让方后，未在产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付剩余交易价款的；（6）被确认为最终受让方后，因受让方原因未能通过主管商务部门审批的；（7）其他违反交易规则情形的。 4.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的视为放弃行使优先购买权。 5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。