一、转让标的：云南滇池教育培训有限公司45%股权

　　二、转让标的基本情况

　　(一)标的企业基本情况：

　　标的企业性质为国有参股有限责任公司，成立于1999年9月16日，注册地为昆明市滇池国家旅游度假区红塔东路2号，注册资本为12000万元正，所属行业为教育行业，职工人数为289人，其主营业务为高等院校人才、科技人才、各种专业人才的教育培训、咨询服务。截至2008年12月31日，该公司主要经营投资的全资学校为云南大学滇池学院。

　　(二)标的(企业)资产评估核准或者备案情况：

　　1、评估核准或备案程序：已经有关部门备案。

　　2、标的评估备案值：截止到评估基准日2008年12月31日，总资产账面价值32334.83万元、评估值为45213.9万元；负债账面价值29277.28万元、评估值为29277.28万元；净资产账面价值为3057.55万元、评估值为15936.62万元。

　　转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期(2009年1-6月)财务报表中的主要财务指标数据：所有者权益8,179.96万元；5,628.86万元；负债24,274.56万元；17,235.97万元；主营业务收入94,52.59万元；4,934.38万元；利润总额-350.14万元；-2,551.10万元；净利润903.20万元；-2,551.10万元。

　　(三)转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例：励德(中国)教育科技有限公司，占55%股权；云南锡业集团有限公司占45%股权。

　　三、转让方简况

　　转让方的企业性质为国有控股有限公司，其在转让标的企业的出资比例为45%。

　　四、主要交易条件

　　(一)挂牌底价：人民币13000万元(最终成交价以意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。)

　　(二)价款支付期限及方式：

　　1、价款支付：自《产权交易合同》签订后4个工作日内，受让方先行支付转让价款7171万元及用于偿还相关贷款款项3100万元，其余转让价款5829万元应当提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，于2009年12月31日前付清。受让方于报名期交纳的保证金4000万元纳入首期转让价款结算。

　　2费用：

　　(1)因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自承担。

　　(2)转、受让双方各自应向云交所支付的费用，按各自在转、受让登记时的承诺向云交所支付。

　　3结算：

　　(1)下列款项均通过云交所资金监管账户统一结算：

　　A、受让方所交保证金；

　　B、转、受让双方应支付的佣金；

　　C、交易价款。

　　(2)云交所统一结算后3个工作日内将转让方实际应得价款交付转让方。

　　(3)受让方须主动履行付款义务，云交所仅按受让方付款结果进行结算，并不负有向受让方催款的义务。

　　(4)受让方应将交易价款汇至云交所指定账户，在云交所结算后向转让方支付实际应得转让价款时，转、受让双方须按云交所要求履行确认手续，转、受让双方对付款进度及付款条件另有约定的除外。

　　(三)标的交付方式

　　产权交易合同生效之日起30个工作日内，转让方应当要求标的企业将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向受让方出具股权凭证，并与受让方一起办理工商变更登记手续。

　　(特别说明：以上主要交易条件，作为本项目成交后转、受让双访签订《产权交易合同》的基本条款。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件)。

　　五、受让方资格条件

　　(一)受让方资格条件内容

　　1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或云交所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确认或取消其意向受让方资格。

　　2、意向受让方应具有较强的经济实力，且经会计师事务所验证的实收资本不低于人民币19,000万元(或等值外币)；

　　3、意向受让方须从事教育行业，且教育资质和管理经验必须经标的企业合作办学方云南大学审核，云南大学在报名截止后3个工作日内向云交所出具书面意见，云交所据此确认意向受让方资格；

　　4、受让方需在签订产权交易合同后4个工作日内向云南锡业集团有限责任公司另行支付3100万元，用于偿还转让方相关担保贷款及股权款；

　　5、不接受联合体报名受让。

　　(二)受让方资格条件审核标准

　　受让方资格条件第3条审核标准如下：

　　1、鉴于标的企业下属云南大学滇池学院的未来5年发展规划，意向受让方在教育行业应有一定影响，须有先进的办学理念和成熟、稳定的管理团队，管理团队必须具备成功运营和管理两个及以上中外联合办学合作项目、两个及以上基础教育，两个及以上学历制本科教育一年以上经验。

　　2、意向受让方须拥有两家及以上学历内教育的本科院校，其在校生人数达到1.5万人以上；

　　3、根据教育部26号令对独立学院办学条件要求，意向受让方须具备投资建设新校区的资金能力。

　　4、意向受让方对标的企业必须具有明晰的经营发展战略，并能满足滇池学院未来5年发展规划的要求。

　　六、特别提示

　　(一)依据《外商投资产业指导目录》及相关规定，属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：

　　(1)技术水平落后的；

　　(2)不利于节约资源和改善生态环境的；

　　(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；

　　(4)属于国家逐步开放的产业的；

　　(5)法律、行政法规规定的其他情形。

　　属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：

　　(1)危害国家安全或者损害社会公共利益的；

　　(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；

　　(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；

　　(4)危害军事设施安全和使用效能的；

　　(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的；

　　(6)法律、行政法规规定的其他情形。

　　(二)影响产权价值的因素

　　1、本次评估云南滇池教育培训有限公司长期待摊费用18031559.40元，为企业向昆明滇池国家旅游度假区管委会购入45亩土地及太和村委会购入78亩土地款，以上土地的出让手续正在办理中，尚不具备形成无形资产的条件。

　　2、云南滇池教育培训有限公司部分房屋尚未办理房产证。

　　3、滇池学院自2001-2007年未进行企业所得税申报。目前国家尚未制定出资人要求合理回报的民办学校享受的有关税收优惠政策。

　　4、截至2008年12月31日，云南滇池教育培训有限公司向中国建设银行官渡区支行尚有长期借款9800万元，抵押物为有权证的房产及土地。

　　(三)标的企业另一股东励德(中国)教育科技有限公司保留优先购买权，其承诺的优先权行使方式为：

　　1、最高报价人为非优先权人时，征询优先权人是否行使优先权。如优先权人决定行权，而最高报价人决定加价，则再征询决定行权的优先权人,依此类推,直至产生最终受让人；

　　2、采用场内电子竞价方式竞价，优先权人须与其他竞买人登录竞价系统，按竞价系统设定程序行使优先权。

　　七、相关事项

　　(一)挂牌期满届满，如未征集到意向受让人，则选择下列第B项处理方式：

　　A、不变更挂牌条件，延长挂牌期_____个工作日(5个工作日至6个月)。

　　B、变更挂牌条件，重新挂牌。

　　C、如无书面通知，自动撤牌。

　　(二)竞价方式

　　若产生两个及以上意向受让人，采用 电子竞价竞价方式确定最终买受人。

　　(三)交易保证金

　　报名人应于报名截止时前以转账方式递交交易保证金人民币4000万元，并于报名截止时前提交转账凭证(户名：云南产权交易所有限公司；开户行：华夏银行昆明翠湖支行；账号：819100013832)。

　　八、报名需提交的材料：

　　1、《受让产权报名登记表》及本公告明确要求提交的材料必须在报名截止时前提交，否则影响报名人的意向受让方资格审查。

　　2、《受让产权报名登记表》中“递交材料清单”预定材料，以及云交所根据项目具体情况要求提交的其他材料(本项材料如不能在报名截止时前提交完毕，请按云交所指定时限提交)。

　　九、本公告未能详尽的内容，请到报名地点查阅相关资料。

　　十、报名时间

　　2009年9月17日至2009年10月20日下午17时正。

　　十一、报名地址：昆明祥云街55-59号银佳大厦17楼

　　联系人：牛先生、张小姐

　　联系电话：0871-3601051、3601070 13888745431、13529407605

　　传 真：0871-3601070