一、转让方承诺
本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 云南航空房地产开发经营有限公司   注册地(地址) 昆明市七甸街道小哨箐呈贡工业园区管委会   法定代表人 万能松   成立时间 2003-07-23   注册资本 人民币  500.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 75068645-1   经营范围 房地产的开发及经营，建筑材料，装饰材料，物业管理及社会服务，物业代管代租，家电维修，家政服务，铺面出租，健身设施经营等服务（涉及行业审批的须凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）   职工人数 152人   是否含有国有划拨土地 是
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   中国东方航空云南公司   65%   2   云南机场集团有限责任公司   24%   3   中国民用航空西南地区空中交通管理局云南分局   11%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   901.308445万元   -14151.571990万元   -14334.464443万元   资产总计   负债总计   所有者权益   67720.221134万元   80053.183333万元   -12332.962199万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   870.702725万元   -722.080995万元   -722.221533万元   资产总计   负债总计   所有者权益   55226.393496万元   53224.891252万元   2001.502244万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-02-28   114.754770万元   -17.331480万元   -17.331480万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   78031.244808万元   78278.903902万元   -247.659094万元
资产评估情况	评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国东方航空集团   核准（备案）日期 2014-08-18   评估基准日 2014-03-31   基准日审计机构 中审亚太会计师事务所
律师事务所	云南刘胡乐律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	57209.210228万元   33212.667946万元
固定资产	3140.911333万元   10818.288915万元
资产总计	60976.166381万元   47220.920440万元
流动负债	58727.614537万元   46676.281204万元
长期负债	367.230494万元   367.230494万元
负债总计	59094.845031万元   47043.511698万元
净资产	1881.321350万元   177.408742万元
转让标的对应评估值	157.893780万元

  重要信息披露

其他披露内容	标的公司目前工商登记股东中云南机场集团有限责任公司持有地产公司股权比例为35%，其中11%为云南机场集团有限责任公司代民航昆明空中交通管理中心持有，24%的股权为云南机场集团有限责任公司自身股权。
重大债权债务事项	截至评估基准日云南航空房地产开发经营有限公司应付邦信资产管理有限公司的一年内到期的非流动负债为1亿2千万元，借款期限为贰拾肆个月，即从2012年12月4日起至2014年12月3日，贷款利率为年利率14%（详见评估报告）。 2014年12月3日到期日已还付本息14147417.70元，剩余部分已经逾期，将产生逾期利息。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1）标的公司房屋建筑物中各小区物业资产主要按改制协议账面分账取得，该部分物业资产所在土地均为划拨用地。除北头家属院幼儿园未办理房屋所有权证外，其余部分已办理了房屋所有权证但至今均未进行产权变更。除永香小区的综合楼外，其余房屋建筑物均办理的是大产权证，大产权证于2001年12月体改中移交给云南航空房地产开发经营有限公司，后期均未办理小产权证。 2）房屋建筑物中，除拓东路中心售票处、五里多家属院资产、航空小区资产以及北头家属院幼儿园办理了国有土地使用证之外，其余均未办理国有土地使用证，土地证也均为大土地证，土地性质均为划拨。北头家属院幼儿园因是民航子女入托自用，因此未办理房屋所有权证，只办理国有土地使用权证。永香小区是同兴集团开发，开发合作协议中承诺办理国有土地使用证，但至今未办理，该公司已失去联系。北头家属院因与空军有土地纠纷，无法取得相关资料，无法办理土地证。民航荣城家属院以及民航路家属院资产未办理土地证是因为土地证面积减完，产权处收回。 3）对于航空小区物业资产，只有昆官国用（2003）字第10310100830号国有土地使用权证（大土地证），其原有的昆明市房权证官字第200526420号、昆明市房权证官字第200526454号、昆明市房权证官字第200526404号以及昆明市房权证官字第200526369号这4本房屋所有权证借给中介公司游文慧办理地下车位、地上车库产权减面积事宜，至今未还。 4）对于已办理的的房屋所有权证中证载权利人并不是标的公司，根据2001年11月16日民航滇局发（2001）108号文的精神，该文件的附件一第四章第二十六条与文件附件五第六章第十五条明确，昆明民航家属区和工会幼儿园的国有房屋产权及土地使用权归属与现有7个家属区的所有公共设施、设备及配套设施、由标的公司管理和经营。 5）云南省管理局、云南航空公司名下资产可以办理资产变更手续，具体费用不明确。民航路家属院、荣城民航家属院、北头家属院以及五里多家属院共有5套房改剩余未出售房可以出售，但产权变更过程中，需缴纳的具体费用不明确。 6）涉及各家属院小区无产权证的物业公共部分用房均不能转让，故本次评估人员对上述物业公共部分用房未进行评估。（具体详见评估报告） 7）对上述房屋建筑物中没有单独的房产证和土地证的资产，其建筑面积和土地面积无法核实，本次评估以企业填报的资产评估申报明细表数据为准，但不排除期后实际测量时的建筑面积和建筑面积和土地面积与此有差异。 8）房屋建筑物中土地性质为划拨土地，应补缴的土地出让金。届时应以政府核定的土地出让金为依据。 9）由于凌云公寓项目是标的公司开发项目。根据相关的规定，应进行土地增值税清算。本次评估对投资性房地产中11间商铺需缴纳的土地增值税进行了估算。此估算土地增值税可能与实际所需缴纳的金额不一致，届时应以政府核定的土地增值税为依据。 10）2010年8月28日，标的公司与云南皇凯投资有限公司签订云南艺术学院文华学院搬迁扩建项目一期工程配套住宅开发合作协议，协议约定：住宅商品房竣工后云南民航系统职工将有权以综合成本价优先认购，所剩余住宅商品房将由云南皇凯投资有限公司以高于综合成本价10%的价格承包销售，所有商业部分将由云南皇凯投资有限公司以高于综合成本价20%的价格承包销售。随后签订补充协议，标的企业与云南皇凯投资有限公司在航空艺术港项目的商品房销售存在合作。 11）2012年9月25日，标的公司与阳宗海风景名胜区管理委员会签订了昆明阳宗海风景名胜区2012年七甸片区保障性住房项目《回购协议》，约定“航空艺术港”项目北区中的建筑面积为40,053.12平方米的保障性住房676套（含地下车位161个）建成后将由阳宗海风景名胜区管理委员会回购。 13）评估报告中19项特别事项说明中第14条和第17条中涉及的退房及诉讼存在动态变化。截止2015年3月26日，“航空艺术港”项目民航员工1075人参加团购，房地产公司共收到民航内部员工购房款3.3345亿元，其中已有72人次购房人向法院提起诉讼要求退房，涉及退还购房款金额及可能产生的利息（违约金）、诉讼费、律师法律服务费等人民币2700余万，该部分案件目前已经出现案件诉讼、执行阶段的财产保全查封情况，呈贡区人民法院已经查封冻结房地产公司名下三个银行账户。同时因上述纠纷人民法院通知工商行政机关锁定（冻结）房地产公司工商登记变更程序，在上述锁定（冻结）解除前，工商登记暂时无法变更。另有200余名购房人申请退房款，以及存在有购房人既不申请退房，也未选房的现象。以上退房款及利息、律师代理费及相应诉讼费用会动态变化。 13）标的公司的电子设备中其中的38台（套）电子设备因购置时间较久，现已损坏，无法使用，具体明细详见评估报告。 14）本次对于“航空艺术港”项目的评估是根据标的公司提供的未来年度销售计划和筹资计划进行的，如若上述计划发生变化，将会对评估价值有所影响。 15）截至2015年3月26日，“航空艺术港”项目有未支付工程进度款的情形，施工方有停工现象且提出书面索赔要求。 16）评估报告中的预收款项中存在800余万本金所产生的年15%的资金占用费。（详见评估报告） 17）评估报告中包含的航空艺术港项目税金中，目前涉及应缴未缴营业税和土地税等税额为约1300万元，已于2014年9月17日到期，存在产生滞纳金的风险。 18）云南天星航空有限公司意向收购房地产公司名下的昆明十里长街航空小区凌云公寓1-5号共5间铺面，并支付了1860万元意向金。该商铺之后已被人民法院查封，存在地产公司需按该意向书的约定向天星公司退还意向金并支付资金占用费的情况。 19）“航空艺术港”整个项目分为南北地块两期建设，北地块已取得预售许可证，南地块未取得施工许可证。 20）房地产公司承担着航空小区、五里多家属院、民航路家属院、荣城民航家属院、北头家属院、永香小区以及拓东路民航家属院等7个民航系统家属院的物业管理服务工作，由于上述小区属于企业职工住宅小区，其物业管理费用收费较低，未按照市场收费标准执行。 21）由于工商登记实际办理程序的变化，本次转让成功挂牌后，地产公司股权变更登记除需要解决工商登记档案锁定状态外，还需要取得税务登记机关的相关税收意见，方可办理完成工商股权变更登记。 22）标的企业有出现其它诉讼的可能。
其他信息	详见评估报告
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	760.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方书面承诺同意并严格执行标的企业已制定的《职工安置及补偿方案》，继续履行与职工签订的现有劳动合同（包括已签订劳动合同以及因事实用工关系形成的劳动合同）。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：为确保本次转让后，标的企业的持续经营，意向受让方应当制作针对转让标的公司89%股权后，满足整个“航空艺术港”项目开发包括房地产公司后续经营要求的商业计划书，该计划书应当主要阐述本次转让后，针对标的企业经营过渡、持续经营、人员稳定、后续发展、经营理念等方面的内容。受让方应于举牌同时向交易所出具商业计划书及承诺函。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须书面承诺本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。出让方不再承担任何责任及费用。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币228万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 3.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方将全额返还（收回保证金的，须提供合法票据）。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括：（1）只征集到一个符合条件的竞买人时，A.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人，A.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 6.受让方书面承诺同意并严格执行标的企业已制定的《职工安置及补偿方案》，继续履行与职工签订的现有劳动合同（包括已签订劳动合同以及因事实用工关系形成的劳动合同）。 7.本次股权转让条件：1）受让方同意在获产权交易机构资格确认后3个工作日内代房地产公司偿还邦信公司已逾期的委托贷款或与邦信公司达成一致的还款方式，否则交易终结，扣除保证金。2）受让方同意在签订产权交易合同后3个工作日内代房地产公司退还意向出售凌云公寓商铺的意向金1860万元及按银行同期存款利率收取资金所占天数的费用，退款后受让方即享有对房地产公司相应的债权。3)受让方须书面承诺依据有关约定和人民法院的生效判决，代房地产公司按期退还退房者相关购房款和承诺支付的利息该部分款项在受让方代为偿还完毕后，受让方即享有对房地产公司相应的债权。4）受让方须在正式进行工商变更之前出具上述代偿证明，若受让方无法完成以上约定，出让方将不予配合完成工商变更手续，由此造成的损失由受让方承担。 8.受让方须书面承诺本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。出让方不再承担任何责任及费用。 9.为确保本次转让后，标的企业的持续经营，意向受让方应当制作针对转让标的公司89%股权后，满足整个“航空艺术港”项目开发包括房地产公司后续经营要求的商业计划书，该计划书应当主要阐述本次转让后，针对标的企业经营过渡、持续经营、人员稳定、后续发展、经营理念等方面的内容。受让方应于举牌同时向交易所出具商业计划书及承诺函。 10.受让方须书面承诺标的企业管理的下属7个小区（航空小区、五里多家属院、民航路家属院、荣城民航家属院、北头家属院、永香小区以及拓东路家属院）两年内按照原有物管收取标准收取物业管理费，并按原有的物管标准执行物业管理服务。 11.受让方须确保房地产公司在建项目的顺利推进，做好“航空艺术港”项目民航职工的选房、购房和退房工作。 12.受让方须书面承诺按照税务局的要求缴纳应缴未缴的营业税和土地税，及可能产生的滞纳金，并承担连带偿还责任。 13.受让方须书面承诺严格按照施工合同内容履行施工款支付义务，确保2015年9月交房，并承担连带偿还责任。 14.意向受让方须承诺成功受让标的后，不再使用“云南航空”“东航集团”、“东航云南”、“云南机场集团”等标识、字样，包括但不限于公司名称，公司名称的变更应在产权交易合同签订后1个月内完成（出让方同意的除外）。 15.本项目公告期即可进入尽职调查期，本文件中提及的评估报告、协议、合同、诉讼文件等全部法律文件均有书面资料备查，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容 16.已披露问题及未来可能发现的新问题，均由转让后的云南航空房地产开发经营有限公司及其受让股权后的新股东自行处置并承担费用，出让方不再承担任何义务或费用。意向受让人在表示受让本项目时，应当详细阅读资产评估报告、审计报告和股权转让实施方案并充分了解本项目实际情况（包括但不限于审计、评估报告及本次公示信息所记录事项），以书面方式承诺已充分了解本项目（包括标的公司将来可预料情况）并愿意在此基础上受让本项目。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。净资产不低于人民币1000万元（以举牌前一个月的财务报表为准）。 3.意向受让方应具有一定的资金实力，在举牌时，除自有资金外，应出具由银行提供的不低于2.5亿元的资金证明，资金用途将用于房地产公司项目后续开发建设（可能涉及偿还邦信融资款、退还天星公司意向金、支付退房款及其利息、支付工程进度款和缴付税金等。） 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	228.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中国东方航空云南公司
注册地（住所）	昆明市官渡区巫家坝机场
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	65%
拟转让产(股)权比例	65%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国东方航空集团公司
批准单位名称	中国东方航空集团公司

  转让方基本情况

转让方名称	云南机场集团有限责任公司
注册地（住所）	昆明市春城路巫家坝
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	24%
拟转让产(股)权比例	24%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	云南机场集团有限责任公司
批准单位名称	云南机场集团有限责任公司

  五、挂牌信息   挂牌公告期 自公告之日起20个工作日   挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。   交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价