2002年1月20日，经云南省人民政府批准，由云南省第四公路桥梁工程有限责任公司（1952年成立，1999年1月经分立式改制成立）整体变更成立云南路桥股份有限公司（以下简称云南路桥）。目前公司由七家法人股东组成，股东结构如下表所示： 股 东 名 称 性质 资本额（万元） 所占比例（%） 云南省第四公路桥梁工程有限责任公司 国有 8,438.58 24.11 云南省公路规划勘测察设计院 国有 1,312.50 3.75 高能控股有限公司 民营 4,323.84 12.35 中交投资有限公司 国有控股 2,000.00 5.71 温州环亚创业投资中心 民营 2,000.00 5.71 云南国运矿业投资开发有限公司 民营 9,050.08 25.86 云南路桥房地产开发有限公司 股份制 7,875.00 22.50 合 计 35,000.00 100.00 公司是跨行业、跨所有制、跨地域、集团性的具有对外经营许可权和公路工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、隧道工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级资质企业。具有地域综合优势、行业综合优势、经济综合优势，是云南省交通系统第一家规范的股份制企业。公司实际控制人、董事长兼总经理鲁仕泽是全国“五一”劳动奖章获得者、全国优秀施工企业家。 公司经审计后的近年来经营业绩及财务状况如下： 单位：万元 项 目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年年度* 资产总额 107,841.95 196,313.85 215,791.66 245,252.96 负债总额 86,097.60 155,073.06 165,215.55 176,938.86 净资产 21,744.35 41,240.79 50,576.11 68,314.10 主营业务收入 112,537.92 161,994.27 182,233.88 146,872.80 净利润 4,956.11 19,496.45 9,315.31 17,267.58 未分配利润 9,281.68 25,853.66 10,062.17 27,800.16 经合并后未经审计后的经营业绩及财务状况如下： 项 目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年年度* 资产总额 104,323.06 194,825.60 240,449.01 269,127.50 负债总额 82,150.41 158,934.83 195,936.01 206,478.17 净资产 22,172.65 35,890.77 43,935.63 62,649.34 主营业务收入 105,250.03 145,665.20 172,685.63 149,618.79 净利润 4,884.41 13,702.48 8,540.50 21,913.78 未分配利润 9,209.98 19,988.00 3,421.69 30,776.96 *已初审尚未最后确定 投资云南路桥的主要依据如下： 1、公司早在2002年初完成了规范的股份制改造，高管和员工均持有股份，企业进入良性循环。 2、近年来，产值逐年递增，主要经济技术指标实现快速、稳步增长，综合实力力居全省同行业前列，取得一系列荣誉与资质。 3、近年来，针对世界经济一体化的发展趋势，积极应对入世后中国企业所面临的发展机遇和严峻挑战，抓住西部大开发的良好契机，工程项目承揽应接不暇。 4、公司积极筹备上市，早在2002年8月进入上市辅导期，经过一年多的上市辅导，进一步完善了法人治理结构。目前，已确定主承销商及上市保荐人为国信证券，目前各项上市有关工作正在顺利推进。2007年8月28日，公司已分别与国信证券有限公司、北京中咨律师事务所和亚太中汇会计师事务所签约。 5、公开发行募集资金10亿元的主要用途用于磨黑至思茅的高速公路的投资及施工建设，该公路是213国道和昆（明）曼（谷）国际大通道其中的一段，2006年12月27日开工，项目建设全面启动，计划2009年底建成通车，云南路桥作为总承包商和建筑商（目前还尚无先例），经济效益相当可观，每年工程收益1.5亿元。所需资金2亿元；另投资个屯一级公路3亿元，工程承包保证金4亿元。 6、云南省共有类似规模的路桥公司七家，但由于种种原因，没有一家上市公司，鉴于云南路桥在法人治理、运作规范和经营业绩等方面名列前茅，受到省政府及有关部门的关注和支持，在工程项目承揽和业务拓展上渐显优势。 7、以公募发行价不到50%的价格投资约一年半时间，能获得数倍以上的收益是相当可观，而且基本上无风险，上市一年后，由于前期投入的项目陆续竣工，经济效益呈现，股价将会攀升，投资收益更为突出。 8、为规避投资者的风险，云南路桥承诺在私募资金到账后两年内不能上市，同意回购股份，并支付年利率为12%的利息。 为了扫除上市障碍，需要说明的几个问题 1、 职工持股会的清理问题 云南省第四公路桥梁工程公司职工持股会，通过云南国运矿业投资开发有限公司（前身为国运教育产业开发有限公司，2007年7月更名）及云南路桥房地产开发有限公司，间接持有云南路桥股份有限公司159,596,799股，由于职工持股会人数太多，不符合《公司法》的有关规定，成为公司上市不可逾越的障碍，所以，必须予以清理。经与中介机构的多次沟通及研究决定，职工持股会的清理方案如下： ⑴ 出售部分股权 拟将国运公司持有的路桥股份7,000万的股权出让给第三方，价格每股4.30元，在收到全部转让价款后办理股权过户相关事宜。 ⑵ 职工持股会的收益分配 收到转让价款后，国运公司进行减资（按云南路桥7,000万股的比例减资），将转让价款扣除相关税金后，全部支付给职工持股会，职工持股会将全部受让款项扣除个人所得税后，待路桥股份正式上市后全部分配给现有职工持股会成员。 ⑶ 公司管理层及业务骨干收购职工持股会内部股 在第一、二步完成之后，为公司管理层、业务骨干和技术骨干，自行出资收购职工持股会内部股创造了条件，以经律师、会计师认可的公允价作为定价标准，将职工持股会会员人数从1,586人缩小到115人。 ⑷ 国运公司、房地产公司减资 将国运公司、房地产公司减资到净资产500万元左右，由于两家公司没有现金支付给股东，可以将公司持有的路桥股份的股权，按各自比例以股抵债确认各位股东，处理完毕后两家公司不再持有路桥股份的股份，由自然人直接持有。职工持股会按相关程序予以解散。 2、大股东发生变化问题 2006年，云南路桥的股权结构发生变化，第一大股东发生变化，原第一大股东路桥四公司持股比例下降，由32.66%降为24.11%，成为第二大股东，原第三大股东国运教育持股比例增加，由19.77%增加为31.57%。鉴于第一大股东发生变化，按照二○○六年五月十七日中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，存在实际控制人发生变化的可能。鉴于第一大股东发生变化，并且第一大股东国运教育的股东也在2006年存在变化，第三大股东路桥房地产也存在股东变化，满足3年内不发生变化存在障碍。因此存在实际控制人发生变化的可能，公司上市应解决实际控制人没发生变化的问题。 由于职工持股会通过国运教育和路桥房地产间接持有云南路桥股份有限公司的股权，而且主要股东均是后者的高管人员，所以可以引入“一致行动人”的概念，认定第一大股东路桥四公司和高管是一致行动人，以解决公司三年来实际控制人没发生变化的问题。