标的企业 基本情况 标的企业名称 中钢集团四川炭素有限公司 注册地（住所） 中国-四川省-广元市（四川省广元市回龙河工业园区） 法定代表人 郭来斌 成立时间 2007-07-12 注册资本（万元） 人民币 12600 经济类型 国有及国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 冶金工业 组织机构代码 66535538-3 经营规模 中型 经营范围 石墨电极本体及接头的生产；炭素、石墨制品研发、加工、生产、销售及技术服务；炭素材料研发、生产；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）。 职工人数 444 人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业 股权结构 标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中国中钢集团公司 100% 主要财务 指标 （万元） 以下数据出自企业年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 14251.74 -529.8 22.74 资产总计 负债总计 所有者权益 60360.55 46628.8 13731.75 审计机构 中瑞岳华会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-11-30 14372.3 -2249.68 -2187 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 59169.39 47624.63 11544.76 资产评估 情况 （万元） 评估机构 北京京都中新资产评估有限公司 核准（备案）机构 中国中钢集团公司 核准（备案）日期 2012-01-30 评估基准日 2011-09-30 项目 账面价值 评估价值 资产总计（万元） 60258.3 60913.05 负债总计（万元） 48730.33 48730.33 净 资 产（万元） 11527.97 12182.72 转让标的对应评估值 8527.904（万元） 评估基准日审计机构 京都天华会计师事务所有限公司 律师事务所 北京市君致律师事务所 内部审议情况 其他 重要信息 披露 其他披露内容 1、截至评估基准日，标的企业炭素项目建设基本完成，并于2011年4月开始试生产，但竣工验收工作尚未完成。 2、其他情况详见审计报告、评估报告等文件资料。 管理层拟参与受让意向 否 三、转让方简况 转让方基本情况 转让方名称 中国中钢集团公司 注册地（住所） 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]海淀区[110108]北京市海淀区海淀大街8号 法定代表人 贾宝军 注册资本（万元） 人民币 365718.8 经济类型 国有及国有控股企业 公司类型（经济性质） 国有企业 所属行业 贸易业 组织机构代码 10001449-3 经营规模 大型 持有产(股)权比例 100% 拟转让产(股)权比例 70% 产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 所属集团或 主管部门名称 中国中钢集团公司 组织机构代码 10001449-3 批准单位名称 中国中钢集团公司 决议类型 其它类型 四、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格（万元） 8680 价款支付方式 一次性付款 与转让相关其他条件 1、意向受让方在其受让资格被确认后的3个工作日内，需支付2600万元人民币或等额外币的保证金到北京产权交易所指定的账户。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；（5）在被确定为受让方后未履行递交受让申请时作出的相关书面承诺的。 2、意向受让方应于被确认为受让方后3个工作日与转让方签署《产权交易合同》，并在双方签订的《产权交易合同》生效后的20日内，一次性向北京产权交易所指定账户支付剩余交易价款。 3、鉴于截至2012年1月31日，标的企业尚欠转让方2.20亿元债务，意向受让方应尽最大努力促使标的企业在本次股权转让的工商变更登记日后12个月内向转让方偿还上述债务。 4、意向受让方须同意标的企业职工代表大会通过的《职工安置方案》。 5、除上述事项外，意向受让方还需向转让方承诺以下事项:（1）董事会事项：本次股权转让完成后，转让方持标的企业30%股权，受让方持70%股权。同意标的企业董事会由七名董事组成，转让方二名、受让方五名；且同意须标的企业董事会一致通过事项如下：a.人民币5,000万元及以上金额的投资并购活动；b.一个季度内累积达到人民币1,000万元及以上金额的资产处置、抵押、质押、保证等担保活动；c.董事会人数变更；d.一个季度内解聘10%及以上职工。 (2) 贷款与担保事项：a.标的企业尚欠银行（金融机构）2.45亿元债务，鉴于上述债务是由转让方为标的企业银行（金融机构）借款提供的担保，须同意在此次股权转让完成后应由各方按照出资比例承担担保责任；b. 在此次股权转让完成后，同意标的企业以自有资产或资信进行融资，如标的企业自身筹资困难，同意按照出资比例为标的企业提供担保或提供直接财务支持。(3) 关联交易事项：同意标的企业交易金额在300万元以上的关联交易须在每季度结束后30个工作日内以书面形式告知标的企业各股东。 6、意向受让方在递交受让申请的同时须就本次交易涉及的相关事项按公告要求做出书面承诺(承诺内容和要求详见公告附件《承诺函》)。