标的企业
基本情况

标的企业名称 南方东银置地有限公司 
注册地（住所） 中国-重庆市-市辖区（重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼） 
法定代表人 陈明 
成立时间 2006-01-25 
注册资本（万元）  人民币  10000
经济类型 国有控股企业 
公司类型（经济性质） 有限责任公司 
所属行业 房地产业 
组织机构代码 78422194-3 
经营规模 大型 
经营范围 许可经营项目：（无）。 一般经营项目：房地产开发经营。  
职工人数 112 人
是否含有国有划拨土地 是
标的企业
股权结构 标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 是
序号 前十位股东名称 持股比例
1 南方工业资产管理有限责任公司 60%
2 重庆东银实业（集团）有限公司 40%
     
主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告
2011年度 营业收入 营业利润 净利润
55900.09  8681.45  6507.24 
资产总计 负债总计 所有者权益
153102.65  139499.9  13602.75 
审计机构 大信会计师事务有限公司 
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2012-10-31  1654.89  -1746.12  -3086.63 
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
月报  184708.87  172019.07  12689.8 
资产评估
情况
（万元） 评估机构 四川华衡资产评估有限公司 
核准（备案）机构 中国兵器装备集团公司 
核准（备案）日期 2012-11-09 
评估基准日 2012-06-30 
项目 账面价值 评估价值
资产总计（万元） 148314.58  131268.33 
负债总计（万元） 133657.68  87007.58 
净 资 产（万元） 14656.9  44260.75 
转让标的对应评估值 26556.45（万元）
评估基准日审计机构 大信会计师事务有限公司 
律师事务所 北京市君泽君律师事务所 
内部审议情况 股东会决议 
重要信息
披露 其他披露内容  1.依据标的企业《评估报告》中特别事项说明所述：标的企业正在开发建设的“翡翠明珠”项目，因项目需要调整开发方案，修改后的开发方案尚未经相关部门批准。若开发方案与相关部门最终批准的方案不一致，则可能影响标的企业股权价值,转让方可与受让方就此事项另行签订《补充协议》。
2．依据标的企业《评估报告》中特别事项说明所述：根据重庆市相关土地政策，标的企业在建的“祥瑞新城”项目可能享有土地出让金返还（评估暂估5744.25万元）。该政策相关部门尚在研究当中，最终返还政策、返还标准、具体返还金额和返还时间尚不确定。基于此，本报告评估价值未包括危旧房改造享有的土地出让金返还价值,若相关部门确定出返还的土地出让金后，则可能相应增加标的企业的股权价值。为此，转让方要求：标的企业如收到本次评估价值中未包括的政府政策优惠（包括但不限于如危旧房改造项目土地出让金返还等各项税费减免、返还、补贴等），受让方须按照标的企业实际收到的返还金额的60%作为股权价值增值款，并在五个工作日内支付给转让方；如未按以上约定期限支付本款项的，受让方应向转让方支付逾期付款违约金，违约金应按照延迟支付期间应付价款的每日千分之五计算。
3.标的企业于2011年8月向转让方借款人民币5000万元，截止2012年12月31日，本金为人民币5000万元，利息约为人民币375.19万元，即本息合计约为人民币5375.19万元。
4.转让方于2009年9月指定中诚信托有限责任公司向标的企业发放贷款共计人民币52900万元，截止2012年12月31日，本金为人民币52900万元，利息约为人民币4254.04万元，即本息合计约为人民币57154.04万元；
5.标的企业具体情况详见《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》。
 
管理层拟参与受让意向 否 
三、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 南方工业资产管理有限责任公司 
注册地（住所） 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]西城区[110102]北京市西城区月坛南街7号 
法定代表人 李守武 
注册资本（万元） 人民币 100000 
经济类型 国有独资公司 
公司类型（经济性质） 有限责任公司 
所属行业 金融业 
组织机构代码 71092877-8 
经营规模 大型 
持有产(股)权比例 60%
拟转让产(股)权比例 60%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 
所属集团或 主管部门名称 中国兵器装备集团公司 
组织机构代码 710924929 
批准单位名称 中国兵器装备集团公司 
决议类型 批复  
四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 挂牌价格（万元） 26556.45 
价款支付方式 一次性付款 
与转让相关其他条件  1、意向受让方须书面承诺已充分清楚、理解并同意转让方所披露标的企业现状以及存在的瑕疵等一切内容，非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担本次受让标的企业所带来的一切风险和后果； 
2、如挂牌期满，只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议方式成交。若产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向方所交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时意向受让方的保证金将被扣除：①意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各竞买人均不应价的；③在被确定为最终受让方之日起的5个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的； 
3、意向受让方须书面承诺认可并同意继续履行标的企业与全体员工签订的劳动合同，保持标的公司员工队伍的稳定； 
4、意向受让方须书面承诺同意被确定为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，自《产权交易合同》生效之日起3个工作日内①一次性支付除交易保证金外的剩余价款到北交所指定账户，同时，意向受让方须书面承诺同意在北交所出具交易凭证后5个工作日内，由北交所将全部交易价款划转至转让方指定账户。②一次性偿还标的企业对转让方的债务人民币5000万元及相应利息（截止2012年12月31日，本金为人民币5000万元，利息约为人民币375.19万元，即本息合计约为人民币5375.19万元）。 
5、（一）意向受让方在递交受让资料的同时，须书面承诺在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内，促使标的公司偿还其对中诚信托有限责任公司（简称“中诚信托”）的债务人民币52900万元及相应利息，截止2012年12月31日，本金为人民币52900万元，利息约为人民币4254.04万元，即本息合计约为人民币57154.04万元； （二）如不能提供上述承诺，须提供具体的《还款方案》，《还款方案》内容包括但不限于以下几点： （1）还款的支付时间及进度。 ①在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内促使标的公司偿还其对中诚信托人民币52900万元的债务利息（截止2012年12月31日，利息约为人民币4254.04万元），剩余利息须按季度支付。 ②2013年7月31日前促使标的公司偿还其对中诚信托的债务本金不低于人民币5000万元，剩余债务本金人民币47900万元及利息须于2013年9月23日前归还。 （2）提供足值的抵押和质押物，评估后公允价值总额不低于人民币8亿元。 成为受让方后，应在《产权交易合同》生效后10个工作日内办理完成抵押和质押手续，办理完毕后，转让方再行办理标的公司60%股权过户事宜。 （3）在股权变更过户后10个工作日内将该标的公司60%股权质押担保给中诚信托。如标的公司不能履行还款义务，则中诚信托有权依法行使标的公司60%股权质权，受让方不得提出任何异议。 （4）配合其他担保措施，确保转让方债权安全。 ①转让方、受让方及受让方控股股东和实际控制人各方签订《担保合同》，由受让方控股股东和实际控制人对标的公司履行还款义务承担连带保证责任，如违反《担保合同》，需赔偿转让方因此而发生的损失。 ②在促使标的公司履行还款义务前，受让方不得将资金用于除开发现有项目外的其他支出；不向包括受让方及受让方关联方在内的任何第三人提供借款或担保；但因标的公司现有项目正常发展需要向金融机构融资，需要以其资产为自身的融资向金融机构提供担保的，应在征得转让方书面同意后实施。确属现有项目正常经营需要的，转让方应当同意。 ③受让方配合转让方对标的公司资金实施封闭管理。在还清以上借款前，同意转让方派出代表对标的公司财务帐户进行监管，该代表有权随时查阅标的公司财务报告、账户及有关凭证，标的公司应当为该代表工作提供便利条件。未经该代表书面同意（并需同时附有转让方书面同意文件），标的公司不得将资金用于除开发现有项目外的其他支出，不向包括受让方及受让方关联方在内的任何第三人提供借款或担保。 
6、意向受让方须书面承诺如违反上述3、4、5三款，支付违约金人民币5000万元，转让方有权依法律程序直接行使质权及违约金、赔偿金追索权，意向受让方不提出任何异议； 
7、意向受让方须书面承诺接受与转让相关的其它条件中所述全部内容。