二、标的企业简况 标的企业 基本情况 标的企业名称 南方东银置地有限公司 注册地（住所） 中国-重庆市-市辖区（重庆经济技术开发区经开园c04综合大楼5楼） 法定代表人 王廷伟 成立时间 2006-01-25 注册资本（万元） 人民币 10000 经济类型 国有及国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 房地产业 组织机构代码 78422194-3 经营规模 中型 经营范围 房地产开发经营 职工人数 79 人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业 股权结构 标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 南方工业资产管理有限责任公司 60% 2 重庆东银实业（集团）有限公司 40% 主要财务 指标 （万元） 以下数据出自企业年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 233.04 -3521.84 -3520.29 资产总计 负债总计 所有者权益 157016.38 144920.87 7095.51 审计机构 北京中天恒会计师事务所有限责任公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-02-28 0 -160 -160 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 157606 150670 6936 资产评估 情况 （万元） 评估机构 四川华衡资产评估有限公司 核准（备案）机构 中国兵器装备集团公司 核准（备案）日期 2011-03-23 评估基准日 2010-12-31 项目 账面价值 评估价值 资产总计（万元） 157016.38 161133.94 负债总计（万元） 149920.87 100301.91 净 资 产（万元） 7095.51 60832.04 转让标的对应评估值 36499.224（万元） 评估基准日审计机构 北京中天恒会计师事务所有限责任公司 律师事务所 北京市君泽君律师事务所 内部审议情况 股东会决议 重要信息 披露 其他披露内容 1、转让方分别于2009年9月17日和2009年9月24日委托中诚信托有限公司（以下简称“中诚信托”）提供给南方东银借款人民币12,900万元和40,000万元（以下简称南方东银借款），上述借款分别于2011年9月16日和2011年9月23日到期；2、令转让方认可的南方东银借款偿还解决方案需符合下列条件： 受让方应于股权转让合同生效之日起 5个工作日内，代标的公司偿还其对中诚信托的债务人民币52900万元（本金）及其利息；如偿还确有困难，应于债务到期前代标的公司偿还其对中诚信托的债务人民币52900万元（本金）及其利息，但受让方须书面同意以下条件： ⑴、以标的公司60%股权及其他有效资产进行质押担保，质押担保总额应不低于70000万元（以2010年12月31日为基准的评估报告数据为准）；⑵、对标的公司履行还款义务承担连带保证责任。 ⑶、在转让方对标的公司的债权未全部受偿之前，意向受让方应对下列条款进行承诺：①入驻标的公司后不得将资金用于除开发现有项目外的其他支出；②标的公司不向包括受让方及受让方关联方在内的任何第三人提供借款或担保；③因标的公司现有项目正常发展需要向金融机构融资，需要以其资产为自身的融资向金融机构提供担保的，应在征得转让方书面同意后实施；④标的公司销售商品房所取得的资金在满足自身经营条件下，应当全部优先偿还本条所述的资金本息；⑤转让方及信托公司有权随时查看标的企业财务报表。⑷如违反上述承诺，须向转让方支付违约金5000万元人民币。3、标的企业2009年10月向中信银行股份有限公司重庆分行的借款18000万元，该借款是以标的公司“自由国际”项目所属的土地使用权设定抵押作为担保；4、其它详情参见标的公司评估报告、审计报告。 管理层拟参与受让意向 否 三、转让方简况 转让方基本情况 转让方名称 南方工业资产管理有限责任公司 注册地（住所） 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]西城区[110102]北京市西城区月坛南街7号 法定代表人 李守武 注册资本（万元） 人民币 100000 经济类型 国有独资公司 公司类型（经济性质） 国有独资公司 所属行业 投资与资产管理 组织机构代码 71092877-8 经营规模 大型 持有产(股)权比例 60% 拟转让产(股)权比例 60% 产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 所属集团或主管部门名称 中国兵器装备集团公司 组织机构代码 710924929 批准单位名称 中国兵器装备集团公司 决议类型 董事会决议 四、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格（万元） 36499.224 价款支付方式 一次性付款 与转让相关其他条件 1、意向受让方必须做出如下书面承诺：⑴、已充分清楚、理解并同意转让方所披露标的企业现状以及存在的瑕疵等一切内容，非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担本次受让标的企业所带来的一切风险和后果；⑵、在受让股权后，同意标的企业继续履行与全体员工的劳动合同；⑶、同意被确定为最终受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，自《产权交易合同》签署之日起10个工作日内一次性支付扣除交易保证金外的股权价款到北交所指定账户。同时，意向受让方应同意在北交所出具《企业国有产权交易凭证》起5个工作日内，由北交所将全部股权价款划转至转让方账户。 2、受让方须就标的公司欠中诚信托的债务人民币52900万元（本金）及其利息提出解决方案，该方案应取得转让方认可。 3、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还。 4、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时意向受让方的保证金将被扣除：⑴意向受让方递交受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；⑵产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；⑶在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各竞买人均不应价的；⑷意向受让方被确定为最终受让方起5个工作日内未与转让方签署《产权交易合同》，以及未在签署《产权交易合同》起10个工作日内一次性支付扣除交易保证金外的股权价款到北交所指定账户的。