标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 重庆鼎瑞地产开发有限公司 注册地(地址) 重庆市渝中区民生路283号 法定代表人 张玲 成立时间 2006-09-26 注册资本 人民币 10000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 大型 组织机构代码 79351994-4 经营范围 房地产开发（评资质许可证从事经营），从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未或审批前不得经营） 职工人数 30人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 保利建设开发总公司 65% 2 曹均平 35% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 -456.991549万元 -458.353122万元 资产总计 负债总计 所有者权益 45967.209555万元 37147.726148万元 8819.483407万元 审计机构 大信会计师事务所 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 -372.396987万元 -372.407219万元 资产总计 负债总计 所有者权益 28427.114402万元 24149.277873万元 4277.836529万元 审计机构 重庆金汇会计师事务所 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-10-31 -817.859675万元 -718.773413万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 64282.341484万元 56181.631490万元 8100.709994万元 资产评估情况 评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司 核准（备案）机构 中国保利集团 有限公司 核准（备案）日期 2010-11-30 评估基准日 2010-09-30 基准日审计机构 大信会计师事务所 律师事务所 广东金领律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 54984.761400万元 97161.144476万元 固定资产 348.278029万元 332.693210万元 资产总计 55333.039429万元 97493.837686万元 流动负债 10000.000000万元 10000.000000万元 负债总计 47185.030309万元 47185.030309万元 净资产 8148.009120万元 50308.807377万元 转让标的对应评估值 32700.724795万元 重要信息披露 其他披露内容 1、本次股权转让的是重庆鼎瑞地产开发有限公司（以下称“标的公司”）65％股权及24596.6万元债权，其中：65%股权转让价格为40950.00万元、债权包括保利建设开发总公司（以下称“出让方”）所持标的公司4596.6万元债权、出让方唯一股东单位--保利南方集团有限公司所持标的公司债权20000.00万元。 2、标的公司正在建设一栋规划总建筑面积约183,299.92平方米，地上58层，地下6层的集五星级酒店、甲级写字楼、餐饮等多业态为一体的综合建筑项目，尚未完成内外墙及机电、设备的安装及装修。项目系由标的公司与重庆宾馆有限公司合作，负1、负2、1层、4层、29层部分面积、负3至负6层、2至3层、30至58层为标的公司所有；其余面积为重庆宾馆有限公司所有，即作为合作条件，标的公司须按约定的条件为重庆宾馆有限公司完成不少于6.3万平方米的酒店物业建设。（详见评估报告） 3、标的公司已经成功向中国工商银行股份有限公司重庆较场口支行（以下称“工行较场口支行”）申请7.5亿元的信贷额度（由保利南方集团有限公司提供4.5亿元最高额保证担保）用于项目建设（已提用2亿元）。 4、本次股权转让挂牌期间如征集到两个及以上符合条件的意向人，则采用网络竞价——多次报价法的竞价方式，溢价部分属股权溢价。 5、标的公司将建成一栋集酒店、写字楼、餐饮等多业态为一体的综合建筑，为使本次转让及该项目运作顺利成为中国中西部地区的示范性项目，在后续建设中继续获得银行和有关单位支持，经有权批准机构批准，“出让方”对受让人资格提出了必要的资格条件要求。 6、“标的公司”于2010年12月5日召开股东会并形成决议：同意“出让方” 将所持“标的公司”65%股权通过进场交易方式对外转让；该65%股权转让后，受让访须以同等价格条件受让曹均平所持“标的公司”35%股权。 重大债权债务事项 本次股权转让的是重庆鼎瑞地产开发有限公司（以下称“标的公司”）65％股权及24596.6万元债权，其中：65%股权转让价格为40950.00万元、债权包括保利建设开发总公司（以下称“出让方”）所持标的公司4596.6万元债权、出让方唯一股东单位--保利南方集团有限公司所持标的公司债权20000.00万元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 标的公司正在建设一栋规划总建筑面积约183,299.92平方米，地上58层，地下6层的集五星级酒店、甲级写字楼、餐饮等多业态为一体的综合建筑项目，尚未完成内外墙及机电、设备的安装及装修。项目系由标的公司与重庆宾馆有限公司合作，负1、负2、1层、4层、29层部分面积、负3至负6层、2至3层、30至58层为标的公司所有；其余面积为重庆宾馆有限公司所有，即作为合作条件，标的公司须按约定的条件为重庆宾馆有限公司完成不少于6.3万平方米的酒店物业建设。（详见评估报告） 其他信息 无 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 65546.600000万元 价款支付方式 多次付款 多次付款要求 资格被确认后3个工作日内支付人民币12000万元，交易合同签订后5个工作日内支付19500万元价款，余款在产权交易合同签署后一年内付至出让方指定账户，并对分期付款部分提供出让方认可的担保且按银行同期贷款利率计算分期付款利息。 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.意向受让方在其资格被确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定账户递交人民币12000万元保证金。该保证金可转为竞价保证金。若受让成功则转为股权转让价款；若未被确定为受让人则在5个工作日内由上海联合产权交易所退回保证金。 2.如协议方式转让，则受让方将首付款人民币31500万元（其中：股权款为6903.4万元、债权款为24596.6万元，下同）于产权交易合同签订后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。受让方必须在产权交易合同签署后一年内将剩余转让价款付至出让方指定账户，并对分期付款部分提供出让方认可的担保且按银行同期贷款利率计算分期付款利息。 3.如以竞价方式确定的受让人完成转让，溢价部分属股权溢价，受让方应将首付款人民币31500万元及溢价部分于产权交易合同签订后5个工作日内一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。受让方必须在产权交易合同签署后一年内将剩余转让价款付至出让方指定账户，并对分期付款部分提供出让方认可的担保且按银行同期贷款利率计算分期付款利息。 4.如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方的全部保证金：①意向受让方单方撤回受让申请的；②若只产生一个符合条件的意向受让方，该意向受让方在被确定为受让方后（自受让方保证金到账次日起算）未能在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》并在规定期限内支付交易价款的；③若产生两个或两个以上符合条件的意向受让方时未能参与后续网络竞价程序的；④在竞价过程中，各意向受让方均不报价的；⑤竞价结束后，受让方未能在规定期限内支付交易价款的。 5.意向受让方须承诺标的公司继续履行原签订的工程施工合同，由出让方继续完成该项目的建设任务，直至标的公司在建房屋资产符合国家规定交付使用条件。 6.受让方须同意并安排标的公司充分配合出让方因工程建设的用款需求进行贷款的后续提款。若“工行较场口支行”因任何原因（包括本次股权转让事项）终止对标的公司的贷款或提前收回已发放的贷款，则受让方应负责代标的公司支付后续工程进度款及代标的公司归还银行贷款； 7.意向受让方提交竞买申请时，须同时提交一份由保利南方集团有限公司认可的、具有充分清偿能力的担保人向保利南方集团有限公司出具的反担保函，对保利南方集团有限公司为标的公司提供的最高额保证担保提供反担保。 8.受让方摘牌后，若“工行较场口支行”同意置换贷款担保人，则受让方须提供该行认可的担保方案以置换并解除保利南方集团有限公司已为标的公司向该行贷款承担的连带担保责任；如受让方不能提供上述方案，则须于标的公司在建房屋资产符合国家规定交付使用条件后一个月内安排资金代标的公司清偿银行贷款，以解除保利南方集团有限公司的担保责任。 9.若出让方在项目后续建设中向标的公司提供借款的，则受让方须承诺在标的公司收到重庆宾馆有限公司支付的相关酒店物业结算款后3个工作日内将该借款一并结算并偿还。 10.受让方须承诺在标的公司在建房屋资产符合国家规定交付使用条件前不对标的公司进行移交，受让方暂不对标的公司董事会、法定代表人、监事会、总经理、财务负责人等进行更换，但受让方有权委派人员对标的公司经营运作进行监督，并在出让方合理提出要求时出具股东决议，配合标的公司有效运作。 11.标的公司在建房屋资产因规划指标调整而可能增加的建筑面积（指58层以上部分，不含58层）的权益按出让方原出资比例归出让方所有，该部分的建设成本按出让方原出资比例由出让方自行承担，增加的建筑面积具备转让条件后，由标的公司按建设成本转让给出让方。 12.受让访须承诺，根据标的公司2010年12月5日股东会决议内容，受让方需按本次股权转让同等价格条件受让标的公司其他股东持有的标的公司股权。