二、标的企业简况 标的企业 基本情况 标的企业名称 海南湘源房地产开发有限公司 注册地（住所） 海南省海口市国贸大道24号海涯国际大厦2楼 法定代表人 易坚 成立时间 1993-04-15 注册资本（万元） 1000.0[RMB] 经济类型 国有独资公司（企业） 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 房地产业 组织机构代码 62000731-8 经营规模 小型 经营范围 房地产开发经营；装修工程；建筑材料、装修材料的省内贸易（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 职工人数 3人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业 股权结构 原股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 湖南中烟工业有限责任公司 100.000000% 主要财务 指标 （万元） 以下数据出自年度审计报告 年 营业收入 营业利润 净利润 万元 万元 万元 资产总计 负债总计 所有者权益 万元 万元 万元 2011年 营业收入 营业利润 净利润 1.01万元 -868.55万元 -1069.85万元 资产总计 负债总计 所有者权益 4899.44万元 944.42万元 3955.02万元 审计机构 北京中兴新世纪会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-09-30 1.01万元 -868.55万元 -1069.85万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 4899.44万元 944.42万元 3955.02万元 资产评估 情况 （万元） 评估机构 北京中兴立资产评估有限公司 核准（备案）机构 中国烟草总公司 核准（备案）日期 2011-11-07 评估基准日 2011-09-30 项目 账面价值 评估价值 资产总计（万元） 4899.43 4951.52 负债总计（万元） 944.42 944.42 净 资 产（万元） 3955.01 4007.1 转让标的对应评估值 4007.1万元 评估基准日审计机构 律师事务所 湖南君见律师事务所 内部审议情况 董事会决议 重要信息 披露 其他披露内容 一、属于本公司账销案存的两项资产因故没有计入评估范围，但在评估说明中予以了特别说明： （1）南田农场土地 本公司1993年从海南省国营南田农场（以下简称南田农场）购买了22.73亩土地使用权，共支出340.04万元，但因种种原因未能取得规划红线图和土地使用权证。2005年12月31日湖南开元会计师事务所出具资产减值情况专项审核报告（开元所（2006）专鉴第003号），确认该项资产减值340.04万元，本公司据此进行了财务销账处理。 2010年9月16日，湘源公司与南田农场签订了《土地使用权有偿转让合同书》补充协议，协议约定湘源公司继续投资办理用地审批、土地过户手续及支付全部地价款后，南田农场将22.7亩土地使用权有偿转让给湘源公司。如果不按时足额支付土地款，则合同终止，已付土地定金归南田农场。 事务所根据《三亚市人民政府关于依法收回闲置土地的决定》，认为该项资产存在被当地政府无偿收回以及南田农场退回投资款等不确定性因素，按照资产评估准则的规定，没有对该项资产进行评估。 （2）荔苑别墅 本公司1993年4月26日从海南京秦实业公司买下荔苑别墅B3栋，合同总价款312万元，面积480平方米，本公司于1993年4月支付两笔房款合计187.2万元，后又支付购房手续费及房屋装修费，合计总价款226.05万元，因开发商海南京秦实业公司破产，余额至今未支付而且不会再支付。2005年12月31日湖南开元会计师事务所出具资产减值情况专项审核报告（开元所（2006）专鉴第003号），确认该项资产减值226.05万元，本公司据此进行了财务销账处理。 事务所因该房产未办理房产证且本公司不能承诺没有任何权属纠纷的缘故，按照资产评估准则的规定，未将其纳入评估范围，但用重置成本法对其进行了估价，估值为32.6万元。该别墅目前只有本公司一个使用者。 二、根据资产评估价值，结合标的公司的上述情况，按评估净资产4,007.10万元、南田农场债权340.04万元、荔苑别墅评估值32.6万元，以及标的公司欠转让方及长沙烟厂、深圳白沙物流借款644.65万元，共计5,024.39万元，取整以5,025万元作为标的公司100%股权的挂牌价格。 三、本公司与海南海涯房地产开发有限公司的合作因对方不配合未完成最后结算。 管理层拟参与受让意向 否 三、转让方简况 转让方 1 转让方基本情况 转让方名称 湖南中烟工业有限责任公司 注册地（住所） 中国[156]湖南省[430000]长沙市[430100]雨花区[430111]湖南省长沙市雨花区万家丽中路三段188号 法定代表人 周昌贡 注册资本（万元） 430000.0[RMB] 经济类型 国有独资公司 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 烟草工业 组织机构代码 74064074-0 经营规模 大型 持有产(股)权比例 100.000000% 拟转让产(股)权比例 100.000000% 产权转让行为批准情况 国资监管机构 中央其他部委 所属集团或 主管部门名称 中国烟草总公司 组织机构代码 批准单位名称 中国烟草总公司 决议类型 董事会决议 四、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格（万元） 5025.0 价款支付方式 一次性付款 与转让相关其他条件 1、 评估基准日到工商变更登记日之间标的公司的损益由受让方承担或享有。 2、 股份转让前标的公司的所有债权、债务（包括或有债务）、未决诉讼、未决仲裁等全部由受让方负责。 3、 受让方付清转让金后，转让方协助办理工商变更手续。 4、 如形成网络竞价，网络竞价产生的一切费用由受让方承担。 5、 非转让方的原因，意向受让方存在以下任何一种情形，转让方将通过交易中心全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方提交《产权受让申请书》并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）本项目挂牌期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在网络竞价过程中，以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，未能在5个工作日内与转让方签署产权交易合同的；（5）未在签订产权交易合同后按规定期限一次性付清剩余交易价款的。