一、转让方承诺
本转让方现委托上海致尊投资管理有限公司提出申请，请贵所将转让方持有的海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权及人民币6783.38万元债权转让项目通过贵所网站及相关媒体公开发布产权转让信息并转让。现提交《海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权及人民币6783.38万元债权转让项目产权转让公告》，请予审核。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 5、本转让方已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《规定》（国资发产权[2005]78号）的全部内容。 本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。 6、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方或给贵所造成损失的，我方愿意承担法律责任及经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 海南海鑫仕德福实业有限公司   注册地(地址) 海口市国贸大道城中城小区A座十层   法定代表人 张有根   成立时间 1995-06-07   注册资本 人民币  3000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 中外合资经营企业   经营规模 中型   组织机构代码 62000839-6   经营范围 海口市海甸岛东部开发区南十一小区01-16-04-89号地块酒店的开发与经营，室内外装璜，建筑材料，机电设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   海口海鑫石化开发公司   75%   2   香港Fortunate Choice Investments Limited   25%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2013年度   营业收入   营业利润   净利润      -28.720000万元   5.060000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   9770.160000万元   6819.510000万元   2950.640000万元   审计机构   中和资产评估有限公司   2012年度   营业收入   营业利润   净利润      -32.210000万元   -29.980000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   9765.160000万元   6819.580000万元   2945.580000万元   审计机构   中和资产评估有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2014-09-30      -25.050006万元   -2.591744万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   9771.436525万元   6823.385198万元   2948.051327万元
资产评估情况	评估机构 中和资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国石油化工集团公司   核准（备案）日期 2014-09-05   评估基准日 2014-03-31   基准日审计机构 江苏永和会计师事务所有限公司
律师事务所	江苏高的律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	70.940000万元   70.940000万元
固定资产	0.700000万元   0.970000万元
无形资产	4900.000000万元   5046.970000万元
其它资产	3620.710000万元   2425.730000万元
资产总计	8592.350000万元   7544.610000万元
流动负债	6816.230000万元   6816.230000万元
负债总计	6816.240000万元   6816.240000万元
净资产	1776.110000万元   728.370000万元
转让标的对应评估值	728.370000万元

  重要信息披露

其他披露内容	转让方1：海口海鑫石化开发公司持有标的公司75%股权及人民币4459.54万元债权；转让方2：FortunateChoiceInvestmentsLimited持有标的公司25%股权及人民币2057.67万元债权；转让方3：中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司持有标的公司人民币266.17万元债权。
重大债权债务事项	海南海鑫仕德福实业有限公司因购买电梯事项与海南奥的斯电梯工程公司于1999年11月15日在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并下达了（99）贸仲裁字第0394号裁决书，裁决书裁决：由海南海鑫仕德福实业有限公司除承担已预付的电梯购货款1,710,052.54元外，还需支付海南奥的斯电梯工程公司1,036,901.60美元的经济损失、400,000.00元的办案费用以及135,453.60元的仲裁费用。截止评估基准日，海鑫仕德福除原已支付的购货款1,710,052.54元形成损失外，未承担裁决书列示的其他事项裁决。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1.资产评估报告特别事项说明主要内容有： （1）本次评估，土地使用权由北京华信房地产评估有限公司进行评估，并出具了华信评字第20140370号的土地估价报告，报告名称为《海南海鑫仕德福实业有限公司股权转让项目（海南省海口市海甸东部开发区）商业用地土地使用权市场价值评估》。本次资产评估引用了该土地估价报告的评估结果。 根据该土地估价报告：土地用途设定为商业；容积率为3.42；开发程度为总地红线外六通宗地红线外“六通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水和通燃气）及宗地红线内场地平整；土地使用权证书取得于2001年7月，终止于2061年8月，至评估基准日土地剩余使用年限为47.4年，大于《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号）第十二条第四款规定的商业用地土地使用权出让最高年限四十年，该评估设定土地剩余使用年限为该用途下法定最高使用年限，即40年。 （2）海南海鑫仕德福实业有限公司因购买电梯事项与海南奥的斯电梯工程公司于1999年11月15日在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并下达了（99）贸仲裁字第0394号裁决书，裁决书裁决：由海南海鑫仕德福实业有限公司除承担已预付的电梯购货款1,710,052.54元外，还需支付海南奥的斯电梯工程公司1,036,901.60美元的经济损失、400,000.00元的办案费用以及135,453.60元的仲裁费用。截止评估基准日，海鑫仕德福除原已支付的购货款1,710,052.54元形成损失外，未承担裁决书列示的其他事项裁决。 （3）截至评估基准日，海南海鑫仕德福实业有限公司的酒店已停建多年，酒店的地面建筑尚未办理《房屋所有权证》。依据委托方提供的《关于“海景仕德福酒店”项目的说明》，自1998年停工至今，该工程一直保持1998年停工时的状态，未进行任何续建工程。又因该停缓建工程的已建建筑面积尚未经有关政府部门准确测量，仅以委托方提供的《海口市停缓建工程处置方案申报表》上列明的建筑面积为依据进行评估，可能与实际情况有所差异。 详见审计报告和资产评估报告。
其他信息	1.自评估基准日起至本项目申请信息发布期间，标的企业财务资产状况没有发生需要说明的重大变化。 2.本项目挂牌价格由海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权及转让方对海南海鑫仕德福实业有限公司人民币6783.38万元债权组成，其中海南海鑫仕德福实业有限公司100%股权对应的挂牌价格为人民币728.37万元，转让方对海南海鑫仕德福实业有限公司人民币6783.38万元债权。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 3.本项目标的企业属于中外合资企业，按照国家的有关规定，需经政府相关部门审批。意向受让方在提出申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	7511.750000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：1. 受让方须同意本次产权转让连带有6783.38万元人民币的债权随本次100%股权一并转让。具体为：海口海鑫石化开发公司持有的人民币4459.54万元债权，中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司持有的人民币266.17万元债权，Fortunate Choice Investment Limited持有的人民币2057.67万元债权（详见挂牌材料）。 2. 2014年8月，上述三家债权人决定通过公开挂牌方式转让债权。债权转让为按现状转让：本次转让的债权是按其现状进行交易，对其现状的界定以《资产评估报告》为准。 转让方通过提供《资产评估报告》对债权现状进行描述，但这种描述并不对受让人构成任何承诺和保证，只是对意向受让人所作的债权现状的提示和简介。 3. 意向受让人在交易前应自行或委托专业机构进行充分详尽的尽职调查，了解债权的具体现状、存有瑕疵和实际价值，以确定是否购买，并自愿承担因债权缺陷和瑕疵而可能造成的损失。 4. 债权转让方所掌握的债权凭证以现状为准，除此以外，受让人无权以任何理由要求出让人提供其他材料。摘牌成功后，受让人不得以债权所依据的相关凭证不充分、缺少、缺失，无法满足追讨债权需要或其他任何债权缺陷理由拒绝签署、履行《产权交易合同》，或要求撤销、解除《产权交易合同》，或要求出让人承担赔偿责任。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一家符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 2.信息发布期满，如征集到两家及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的方式确定受让方和受让价格。竞买人确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金人民币300万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格 4.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人 a.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； b.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 a.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； b.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； c.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
受让方资格条件	1.意向受让方应为符合中外合资企业相关法律、法规、政策规定的，依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2.意向受让方具有良好的财务状况及支付能力，近三年内无重大诉讼风险，经营行为无不良记录。 3.意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 4.本项目接受联合受让，联合受让主体各方都应当符合受让资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	300.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	海口海鑫石化开发公司
注册地（住所）	海口市玉沙路城中城小区A座1004房
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	74.999%
拟转让产(股)权比例	74.999%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国石油化工集团公司
批准单位名称	中国石油化工集团公司

  转让方基本情况

转让方名称	Fortunate Choice Investments Limited
注册地（住所）	P.O.Box71,Craigmuir Chambers,ROAD Town,Tortola,British Virgin lslands
经济类型	外资企业
公司类型（经济性质）	外商投资企业
持有产(股)权比例	25%
拟转让产(股)权比例	25%

  产权转让行为批准情况

批准单位名称

董事会

  转让方基本情况

转让方名称	中国石化集团资产经营管理有限公司江苏石油分公司
注册地（住所）	南京市鼓楼区龙池庵小区1号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	0.001%
拟转让产(股)权比例	0.001%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国石油化工集团公司
批准单位名称	中国石油化工集团公司