标的企业

基本情况

标的企业名称 三亚天恩实业有限公司 

注册地（住所） 中国-海南省-三亚市（三亚市亚龙湾铂尔曼度假酒店） 

法定代表人 姚长林 

成立时间 2003-06-25 

注册资本（万元）  人民币  500

经济类型 国有控股企业 

公司类型（经济性质） 有限责任公司 

所属行业 住宿餐饮及旅游业 

组织机构代码 74777817-9 

经营规模 小型 

经营范围 酒店项目开发，会务、礼仪服务，商务服务，信息服务，室内清洁服务，绿化养护，营销策划，图文制作，销售酒、鲜花、酒店配套用品、玩具、服装鞋帽、针织纺品、五金交电、工艺美术品、日用百货、通信设备，洗衣服务，洗车服务，棋牌室，健身房，美容SPA。 

职工人数 356 人

是否含有国有划拨土地 否

标的企业

股权结构 标的企业原股东是否

放弃行使优先购买权 是

序号 前十位股东名称 持股比例

1 中谷集团三亚贸易有限公司 51%

2 三亚亚龙湾开发股份有限公司 49%

     

主要财务

指标

（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2012年度 营业收入 营业利润 净利润

8679.13  -2602.23  -2622.22 

资产总计 负债总计 所有者权益

39670.4  54636.99  -14966.58 

审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所 

以下数据出自企业财务报表

报表日期 营业收入 营业利润 净利润

2013-06-30  4889.47  -1932.87  -1929.95 

报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益

月报  39716.47  63367.09  -23650.62 

资产评估

情况

（万元） 评估机构 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 

核准（备案）机构 中粮集团有限公司 

核准（备案）日期 2013-08-14 

评估基准日 2013-06-30 

项目 账面价值 评估价值

资产总计（万元） 39716.47  94124.21 

负债总计（万元） 63367.09  63367.09 

净 资 产（万元） -23650.62  30757.12 

转让标的对应评估值 30757.12（万元）

评估基准日审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 

律师事务所 北京市君和律师事务所 

内部审议情况 股东会决议 

重要信息

披露 其他披露内容  1、标的企业已取得三亚市城乡规划委员会办公室2012年7月23日的《关于“亚龙湾铂尔曼酒店改扩建项目”规划指标调整审议决定的通知》，该通知已交北交所备查。

2、标的企业目前及未来经营应充分考虑周边酒店的安全保卫、景观环境、视线干扰的要求，统筹协调周围环境及相邻酒店之间的关系，充分征求安全警卫、外事等部门及相关酒店意见。

3、其他详见资产评估报告、审计报告、法律意见书、转让方起草的《产权交易合同》、《雅华酒店管理（上海）有限公司与三亚天恩实业有限公司关于三亚亚龙湾美爵度假酒店之管理合同》以及《关于“亚龙湾铂尔曼酒店改扩建项目”规划指标调整审议决定的通知》。

4、截止评估基准日，标的企业欠中谷集团三亚贸易有限公司债务约为40223.25万元人民币；欠三亚亚龙湾开发股份有限公司债务约为21747.62万元。

5、转让方已将备查文件交与北交所，意向受让方应在签署《保密承诺函》（其格式由意向受让方向北交所领取或自行下载）后方可查阅。 

管理层拟参与受让意向 否 

三、转让方简况

转让方基本情况 转让方名称 中谷集团三亚贸易有限公司 

注册地（住所） 中国[156]海南省[460000]三亚市[460200]市辖区[460201]海南省三亚市亚龙湾铂尔曼度假酒店 

法定代表人 姚长林 

注册资本（万元） 人民币 2000 

经济类型 国有控股企业 

公司类型（经济性质） 有限责任公司 

所属行业 贸易业 

组织机构代码 76746980-8 

经营规模 中型 

持有产(股)权比例 51%

拟转让产(股)权比例 51%

产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 

所属集团或 主管部门名称 中粮集团有限公司 

组织机构代码 101100414 

批准单位名称 中谷集团三亚贸易有限公司股东会 

决议类型 股东会议决议  

转让方基本情况 转让方名称 三亚亚龙湾开发股份有限公司 

注册地（住所） 中国[156]海南省[460000]三亚市[460200]市辖区[460201]海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内 

法定代表人 刘永福 

注册资本（万元） 人民币 67100 

经济类型 国有控股企业 

公司类型（经济性质） 股份有限公司 

所属行业 房地产业 

组织机构代码 20135049-6 

经营规模 大型 

持有产(股)权比例 49%

拟转让产(股)权比例 49%

产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 

所属集团或 主管部门名称 中粮集团有限公司 

组织机构代码 101100414 

批准单位名称 三亚亚龙湾开发股份有限公司董事会 

决议类型 董事会决议  

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件 挂牌价格（万元） 33030 

价款支付方式 一次性付款 

与转让相关其他条件  1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币9909万元（挂牌价格的30%）的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 

2、如挂牌期满，只征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采用网络竞价-多次报价的方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 

3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除并归转让方所有。①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余股权交易价款的。 ⑤未能在《产权交易合同》签署后5个工作日内代替标的企业一次性偿还所欠各转让方的全部债务，或未能按《产权交易合同》约定在偿还标的企业欠转让方的部分债务情况下，在《产权交易合同》签署后5个工作日内向转让方分别提供不低于指定金额的不可撤销的、见索即付的银行保函的。⑥除上述事项以外，其他未按《产权交易合同》与转让相关条件中要求的。 

4、意向受让方被确定为最终受让方之日起10个工作日内须与两个转让方同时分别签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内一次性支付股权交易价款。 

5、意向受让方须书面承诺： ①意向受让方在受让成功后同意标的企业继续履行《雅华酒店管理（上海）有限公司与三亚天恩实业有限公司三亚亚龙湾美爵度假酒店管理合同》，意向受让方在受让标的企业后若标的企业与雅华酒店管理（上海）有限公司解除合作协议的，则违约责任与转让方无关。②成功受让标的后，继续履行标的企业与现有职工签订的劳动合同，保证标的企业的平稳过渡。③截至评估基准日，标的企业欠转让方债务共计约为61970.87万元人民币，意向受让方受让标的后，代替标的企业一次性偿还欠中谷集团三亚贸易有限公司约为40223.25万元债务；欠三亚亚龙湾开发股份有限公司约为21747.62万元债务，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至各转让方指定账户；意向受让方无法一次性偿还的，应于《产权交易合同》签署后5个工作日内代替标的企业偿还不低于7380.15万元的债务至中谷集团三亚贸易有限公司指定账户；不低于7090.73万元的债务至三亚亚龙湾开发股份有限公司指定账户。并同时向中谷集团三亚贸易有限公司、三亚亚龙湾开发股份有限公司分别提供不低于36000万元人民币及16000万元人民币的不可撤销的、见索即付银行保函（保证范围包括合同项下保函申请人应付的全部价款，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金与赔偿金，并表明该银行保函在转让方向银行索赔时，银行无权反对且不需先向保函申请人索赔，亦不需转让方向保函申请人提请任何法律救济程序；该保函的申请人可为意向受让方的实际控制人，即具有投资关系，投资比例均不低于50%），该保函金额不低于标的企业所欠各转让方债务分别减去已支付债务部分的金额，有效期限不得短于交易合同剩余债务款项支付期限后一个月。剩余债务自产权交易合同生效日起一年内付清。标的企业欠各转让方所有债务自2013年6月30日起至付款日按照同期人民银行公布的基准贷款利率计息（按日计息，日利率=年利率/360）。④除上述承诺外,意向受让方无法一次性代替标的企业偿还转让方债务的,还应进一步承诺:若无法在与各转让方签署《产权交易合同》后5个工作日内向各转让方提供不低于指定金额的不可撤消的见索即付的银行保函，《产权交易合同》不生效且转让方有权单方面终止交易并全额扣除意向受让方缴纳的9909万元交易保证金。⑤已经充分理解《产权转让公告》中披露的全部内容，并承诺其向北交所提交受让申请文件即视为其就该等披露事项无条件放弃对转让方所有的权利主张，意向受让方不得要求转让方对其进行赔偿、补偿或要求调整转让价款。