| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 洋浦湾海景花园酒店有限公司 | | 注册地(地址) | 洋浦经济开发区 | | 法定代表人 | 康韬 | | 成立时间 | 2004-11-25 | | 注册资本 | 人民币 1000.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 76746078-2 | | 经营范围 |
客房，餐饮，卡拉OK（含量版式KTV）服务 | | 职工人数 | 150人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2028.971823万元 | 316.940712万元 | 305.642603万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 3012.673289万元 | 2171.641849万元 | 841.031440万元 |
| | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-10-31 | 1249.600322万元 | 58.288262万元 | -57.771165万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 2581.334507万元 | 1798.074232万元 | 783.260275万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 北京同仁和资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 国家投资开发公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-07 | | 评估基准日 | 2011-08-31 | | 基准日审计机构 | 北京纵横联合会计师事务所 | | 律师事务所 | 海南海新律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 335.000000万元 | 336.740000万元 |
| | 固定资产 | | 1933.880000万元 | 4752.150000万元 |
| | 无形资产 | | 281.150000万元 | 2128.180000万元 |
| | 资产总计 | | 2612.220000万元 | 7219.260000万元 |
| | 流动负债 | | 1748.420000万元 | 1748.420000万元 |
| | 负债总计 | | 1748.420000万元 | 1748.420000万元 |
| | 净资产 | | 863.800000万元 | 5470.840000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
详见资产评估报告和审计报告。 | | 重大债权债务事项 | | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 截止到2011年10月31日，国投洋浦港有限公司持有洋浦湾海景花园酒店有限公司982.620万元债权（本金960万元及截至2011年10月31日利息，按银行同期利率6月14日至7月6日为5.85%、7月7日至10月31日为6.10%）。2011年11月1日至合同生效日期间利息另行计算。详见资产评估报告和审计报告。 | | 其他信息 | 详见资产评估报告和审计报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 4288.050670万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：继续履行与现有员工的劳动合同。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：保持洋浦湾酒店的持续经营。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）交纳挂牌价格30%的交易保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则协议成交，该保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，该保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项，其余竞买人支付的保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》及《还款协议》并在合同生效之日起5个工作日内一次性向联交所付清除保证金外的全部剩余交易价款。
3.为保护转让方和真实意向受让方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对转让方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为最终受让方后，未在规定时间内与转让方签订《产权交易合同》、《还款协议》及未按约定支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则情形的。
4.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业其他股东竞买人无须参与报价，但应当到竞价现场。报价结束后，普通竞买人中的最后报价即为优先购买权的行权价格。优先购买权股东须在行权价格确定之日起五个工作日内做出是否以此价格受让的书面确认。
5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为中国境内有效存续的企业法人，注册资金1000万元以上。
2.意向受让方应具有良好的商业信用，财务状况。
3.本项目不接受联合受让且受让方不得采用隐名委托及信托方式参与受让。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1286.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 国投洋浦港有限公司 | | 注册地（住所） | 洋浦经济开发区 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 60% | | 拟转让产(股)权比例 | 60% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 国家开发投资公司 | | 批准单位名称 | 国家开发投资公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 信息发布终结 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
