汕头嘉和海景酒店有限公司

汕头市昊瑞资产评估有限公司

评估核准（备案）单位

3849.008524万元

中方投资人转让其合法持有的汕头嘉和海景酒店有限公司投资权益

挂牌价格

自公告之日起 20个工作日 （不少于20个工作日）

变更挂牌条件，重新挂牌

投资权益

产权所有制

在公告期限内只征集到一个符合条件的意向受让方，按国务院国资委3号令规定，采用协议转让的方式组织交易，在公告期限内征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，采用公开竞价的方式组织交易。

汕头市中瑞会计师事务所有限公司

广东明捷律师事务所

1、不接受联合体及自然人收购；
2、因标的公司在受让后拟变更为外资企业，意向受让方在提出收购意向时系为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、或者其他组织的，其收购行为应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及汕头当地政府部门的其他有关规定；
3、受让方应具备良好的财务状况，支付能力和良好的商业信用，能够一次性支付转让标的的转让价款；
4、受让方必须接受转让标的现状，并予以自行调查和综合平衡受让风险；受让方受让转让标的后，需继续履行转让方与合作方签订的合作合同、章程及标的公司董事会决议中约定的所有权利义务，办理过户的责任及风险均由受让方承担；
5、在公告期限内须缴纳人民币100万元作为项目诚意金到产权交易机构资金监管账户；
6、本次为转让方对标的公司投资权益的转让，不影响债权债务的转移，因此，本次投资权益转让前标的公司的债权债务由权益转让后的标的公司承接。
7、标的公司的股东晨泽国际投资发展有限公司对转让标的享有优先购买权。
以上资格条件由转让方负责解释

1、2005年12月22日，转让方与晨泽国际投资发展有限公司签订《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同》，并以此制定《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司章程》；2006年1月24日成立了汕头新海景商务酒店有限公司。
2、2008年6月26日，经有关审批部门批准，汕头新海景商务酒店有限公司变更为汕头嘉和海景酒店有限公司，名称变更时转让方与晨泽国际投资发展有限公司没有重新签定合作合同。
3、据标的公司股东会决议显示，由于汕头嘉和海景酒店有限公司并未实现利润， 根据2005年中外合作双方签订的《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同》和相应的《公司章程》，以及2006年中外合作双方签订的《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同补充协议》及相应的《章程修正案》（未经有权批准的部门审核批准）中约定的中方应在汕头嘉和海景酒店有限公司中取得的投资权益，至2011年8月31日止中方的投资收益全部没有实现。转让方在标的公司中的投资权益价值根据汕头市经济和信息化局（汕经信函[2011]256号）文件显示，按评估报告结果为约占汕头嘉和海景酒店有限公司出资人全部作价出资额的8.82%。
4、2006年3月26日，转让方与晨泽国际投资发展有限公司签订了《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同补充协议》（以下简称补充协议），并以此制定《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司章程修正案》（以下简称章程修正案）。上述《补充协议》及新修改的《章程修正案》未经有关审批批准，但合作双方在合作经营过程中实际按上述《补充协议》及《章程修正案》履行。
5、转让方特别声明，转让方已真实、完全披露此次转让事项的有关信息，此次转让方转让在标的公司享有的投资权益，就是转让上述全部合作合同、章程（包括报批手续尚未履行的《补充协议》及《章程修正案》）中所享有的权益。意向受让方应根据转让方披露的公开资料（包括但不限于说明、风险提示及相关章程和合同，转让标的资产评估报告等），接受转让标的现状，承接上述合同、章程（包括报批手续尚未履行的《补充协议》及《章程修正案》）中的权利义务。
6、转让标的按现状转让，交易机构对转让标的不承担瑕疵担保责任。意向受让方应在参加竞价前亲自详细察看转让标的相关资料，清楚转让标的现状，对转让标的的状况、价值及其存在的所有瑕疵作充分了解。本项目的公开资料，包括但不限于文字、图表中所做的介绍、评价，均为参考性意见，不构成对转让标的的任何担保责任。意向受让方如要了解转让标的详细情况，可自行到产权交易机构和汕头市相关部门查询和查阅资料，转让方和交易机构对转让标的不作任何担保，对其品质与瑕疵不承担任何责任。
7、意向受让方应自行判断转让标的是否符合文件资料的描述，而不应仅仅基于转让方公开资料和信息公告内容对转让标的的介绍和说明而作出收购决定，亦不以此为由向转让方及交易机构主张任何抗辩或拒绝履行任何义务。
8、意向受让方在竞价前应充分考虑到成交后可能需要支付的相关税、费及交易服务费等，并应充分了解转让标的披露的合作合同的详细情况，已知悉《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司补充协议》和《章程修正案》未经有关审批批准，但合作双方在合作经营过程中实际按上述补充协议及新修改的章程履行的情况，该转让标的可能存在变更登记过户的风险。在成交后所产生的实物移交、产权过户、相关政策规定及不可抗力因素等方面的风险均由受让方承担。意向受让方一旦参加应价，就应为自己的竞买行为承担所有的法律责任和经济责任。交易成功，受让方不能以任何理由（包括所谓“不可抗力”或“政策”等原因）拒付成交价款和交易服务费。
9、晨泽国际投资发展有限公司同意并认可汕吴瑞评字[2011]第066号的评估结果。
10、中方投资人和晨泽国际投资发展有限公司确认：若此次中方投资人成功转让其在目标公司的投资权益，晨泽国际投资发展有限公司承诺自中方投资人与受让方签订《权益交易合同》之日起一个月内，按2006年3月《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同补充协议》约定的注册资本到位所有出资；在晨泽国际投资发展有限公司的全部出资到位后，买受人在目标公司的出资比例按2006年3月《中外合作汕头新海景商务酒店有限公司合同补充协议》中约定的占总注册资本3000万元的8%。 以上特别说明及风险提示由转让方负责解释。

汕头市经济和信息化局

批复