二、标的企业简况
  标的企业基本情况
  标的企业名称 深圳市永泰投资有限公司
  注册地(地址) 深圳市福田区深南大道特区报业大厦2202室
  法定代表人 田波
  成立时间 2003-08-04
  注册资本 人民币  6760.000000万元
  经济类型 国有独资公司（企业）
  公司类型（经济性质） 有限责任公司
  经营规模 中型
  组织机构代码 75253467-0
  经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业信息管理咨询（不含限制项目）。 
  是否含有国有划拨土地 否
  标的企业股权结构
  老股东是否放弃行使优先购买权 是
  序号
  前十位股东名称   持股比例
  1
  东营大明投资发展有限责任公司   100%
  主要财务指标
  以下数据出自年度审计报告
  2011年度
  营业收入   营业利润   净利润
  500.000000万元   -777.872969万元   -790.372969万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  15876.627563万元   31717.506693万元   -15840.879130万元
  审计机构   中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所
  以下数据出自企业财务报表
  报表日期   营业收入   营业利润   净利润
  2012-05-31   459.919872万元   -459.919872万元   -459.919872万元
  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益
  月报   3850.946345万元   151.647796万元   3699.298549万元
  资产评估情况
  评估机构 中联资产评估集团有限公司
  核准（备案）机构 中国石油化工集团公司
  核准（备案）日期 2012-06-06
  评估基准日 2012-04-30
  基准日审计机构 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所
  律师事务所 北京宾瑞律师事务所
  内部审议情况 股东会决议
  项目
账面价值 评估价值
  流动资产
670.300000万元   670.300000万元  
  长期投资
14853.000000万元   16554.950000万元  
  固定资产
350.890000万元   1487.680000万元  
  资产总计
15874.190000万元   18712.930000万元  
  流动负债
16124.180000万元   16124.180000万元  
  负债总计
16124.180000万元   16124.180000万元  
  净资产
-249.990000万元   2588.740000万元  
  转让标的对应评估值
2588.740000万元  
  重要信息披露
  其他披露内容
其他详见评估报告。
  重大债权债务事项 1、本项目的转让价格为人民币18523.387064万元，其中：标的公司100%股权转让对应价格为人民币2588.748809万元，转让方上级公司（胜利油田鲁明油气勘探开发有限公司）的债权价格人民币15934.638255万元。若本项目形成竞价，则竞价增值部分只计入股权价值，债权部分不增值。 2、2012年4月，转让方受让其上级公司（胜利油田鲁明油气勘探开发有限公司）对标的公司的15680.87913万元债权，转为对标的公司的投资，目前已按照债转股方案进行了账务调整，但工商变更登记手续尚未完成。本次产权转让为现状转让，交易完成后，由受让方及标的公司继续办工商变更登记理相关手续，由此产生的费用由标的公司和受让方承担。
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、根据2008年4月标的公司与深圳市国土资源和房产管理局签订的《5000195861号<房地产证>增补协议书》，若编号为A121-169地块的土地（土地面积为15002.20㎡）在2009年7月4日前未开发竣工，则政府部门有权依法予以无偿收回。目前该土地尚未开发竣工，上述土地使用权被收回的风险由标的公司及受让方承担。
2、除特区报业大厦2202（深房地字第3000454208号）外，标的公司其他所有取得土地使用权地块的规划土地用途均为教育用地、所有房产均非市场商品房,上述教育用地及地上所有房屋及建筑物均系标的公司通过法院裁定由深圳东方英文书院抵偿债务取得。
3、《深圳市民办教育管理若干规定》（深圳市人民政府令第159号）规定，民办学校转让或出租取得完全产权的教育用地的，受让方或承租方必须按照原办学层次和类型的要求举办民办学校，标的公司至今未按照深圳东方英文书院办学层次和类型举办民办学校。
4、截至评估基准日，标的公司下表中房屋未办理《房地产证》（合计建筑面积25,321.00㎡）：

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积（㎡）账面价值
　原值（元）净值（元）
1小学生宿舍B框架1997年1月11,276.00 18,051,608.3912,791,669.37

2小学教学楼B框架1999年8月7,101.00 – –

3食堂B框架1999年6月3,173.00 　– –　

4幼儿园框架2001年1月3,771.00 5,784,640.96 4,367,884.37

合计 　 　25,321.00 23,836,249.35 17,159,553.74
  其他信息 标的公司所有的教育用房屋建筑物及土地目前由深圳东方英文书院租用，年租金500万元。深圳东方英文书院系改制企业，现有教职员工约400多人、在校学生约2300人，改制前标的公司系其投资人。
  管理层拟参与受让意向  否
  三、交易条件与受让方资格条件
  交易条件
  挂牌价格  18523.387064万元
  价款支付方式 一次性付款
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求 否
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求 否
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求 否
  与转让相关其他条件
1.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内，应支付人民币5556万元交易保证金到联交所指定账户，逾期未交纳保证金视为放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让，该保证金在产权交易合同生效后转为产权交易价款的一部分；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则竞价方式转让，该保证金转为竞价保证金。经过竞价，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金在产权交易合同生效后转为产权交易价款的一部分。

2.本项目一经发布产权转让公告，即可对本项目开展尽职调查。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及备案表或核准材料、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，以及完成对本项目的尽职调查工作，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受产权转让公告之全部内容。意向受让方一旦受让，即为完全了解标的公司存在的各种资产瑕疵及可能存在的各种风险，不得因此要求转让方承担责任。

3.意向受让方须在被确认为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订后的3个工作日内将全部转让交易价款以货币资金的形式支付至上海联合产权交易所指定账户。

4.为保护转让方和真实意向受让方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方和联交所有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金，且转让方有进一步追究其法律责任的权利：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价或应价低于挂牌价格的；④意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；⑤在被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；⑥未在合同签订后的3个工作日内将全部转让交易价款以货币资金的形式汇入联交所指定账户的；⑦意向受让方存在其他违反企业国有产权交易操作规则、挂牌条件要求的。

5.本项目产权交割的标志为上海联合产权交易所出具本项目产权交易凭证，评估基准日至产权交易凭证出具日之间的经营性盈亏由受让方承继。