| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 深国投商用置业有限公司 | | 注册地(地址) | 深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼9层 | | 法定代表人 | 蒋伟 | | 成立时间 | 2003-04-11 | | 注册资本 | 人民币 105000.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 74887039-9 | | 经营范围 |
在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；自由物业出租；商业信息咨询；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 | | 职工人数 | 149人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
|
| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | 深圳市龙柏商置产业投资基金企业（有限合伙） | 50% |
| | 2 | |
|
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 42022.456851万元 | 29477.581085万元 | 13877.695647万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 912435.735382万元 | 785562.902542万元 | 126872.832840万元 |
| | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所深圳分所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 20180.114292万元 | 4146.113557万元 | 5325.347910万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 741062.367742万元 | 631169.879885万元 | 109892.487857万元 |
| | 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所深圳分所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-10-31 | 45926.962991万元 | 9002.588144万元 | 8704.961095万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 826716.663104万元 | 681383.773948万元 | 145332.889156万元 |
|
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 深圳市德正信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国华润总公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-23 | | 评估基准日 | 2010-12-31 | | 基准日审计机构 | 毕马威华振会计师事务所深圳分所 | | 律师事务所 | 北京市金杜（深圳）律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 215907.170000万元 | 215981.690000万元 |
| | 长期投资 | | 56780.330000万元 | 88864.250000万元 |
| | 固定资产 | | 5241.680000万元 | 6945.620000万元 |
| | 无形资产 | | 927.350000万元 | 180.390000万元 |
| | 其它资产 | | 32053.850000万元 | 32053.850000万元 |
| | 资产总计 | | 457468.210000万元 | 511517.000000万元 |
| | 流动负债 | | 128046.310000万元 | 128046.310000万元 |
| | 长期负债 | | 213675.100000万元 | 218908.440000万元 |
| | 负债总计 | | 341721.410000万元 | 346954.760000万元 |
| | 净资产 | | 115746.800000万元 | 164562.240000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
|
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
一、以下为评估报告重大事项揭示摘要
1、截至评估基准日，标的公司以其母公司及其控股长期投资单位所持有的投资性房地产、建筑物、在建工程、股权等设立抵押（或质押）取得银行借款，涉及金额约为人民币50亿元，抵押（或质押）的资产包括：深圳深国投广场、顺德项目房产、佛山项目房产、宝安沃尔玛房产、北京项目房产、马鞍山项目在建工程、苏州项目房产、郑州项目房产、常熟项目房产、惠州项目房产、「GMI-杭州」股权、「智斌公司」股权。在抵押（或质押）期限内，上述资产属于受限制资产。
2、根据2004年7月1日标的公司与深圳市国土资源和房产管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》,目前标的公司名下投资性房地产——深圳深国投广场仅供沃尔玛亚洲总部项目运作，未经土地出让方批准不得抵押、转让；若今后沃尔玛不再需要该项目，则该项目房地产由深圳市政府按成本收回；该项目只能整体办理房地产证。截至评估基准日，该项房地产已设立抵押登记。
3、标的公司控股长期投资单位深国投（杭州）商用置业有限公司及郑州深国投商用置业有限公司申报评估的投资项房地产“杭州印象城”和“郑州印象城”，截至评估基准日尚未办理《房屋所有权证》，该等物业所占用的土地已办理出让性质《土地使用权证》。
4、标的公司申报的其持有四川海华实业有限公司40%的股权投资，标的公司未能提供有效的产权证明文件及被投资企业财务资料。对该项资产，本次评估仅按账面值予以保留，涉及资产账面价值为400万元人民币。
5、期后事项：
（1）2011年4月20日，标的公司与其子公司「深商置管理」签订股权转让协议，以标的公司对「深圳沃尔玛」10%股权的账面长期投资成本175,603,065.77元为转让价，将所持有的「深圳沃尔玛」10%的股权转让给「深商置管理」；以标的公司对「北京沃尔玛」10%股权的账面长期投资成本12,288,470.93元为转让价，将所持有的「北京沃尔玛」10%的股权转让给「深商置管理」。根据标的公司2011年5月20日的股东会决议，标的公司的两方股东「深国投投资」和深圳市源胜利管理有限公司（各持有标的公司50％股权），同时按各自50％的股权比例收购标的公司所持有「深商置管理」的股权。
（2）根据标的公司2011年5月31日的股东会决议，公司将累计未分配利润中的25000万元转增为公司注册资本，转增后公司注册资本为人民币105000万元，各股东出资比例不变。标的公司已于2011年6月17日进行了工商变更登记。
（以上具体内容详见评估报告）
二、标的公司治理结构详见标的公司章程之规定。
三、标的公司的其他股东不放弃优先购买权。 | | 重大债权债务事项 | 详见审计报告、评估报告。 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 详见审计报告、评估报告。 | | 其他信息 | 详见审计报告、评估报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 95600.000000万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 受让方须在《产权交易合同》签署后10个工作日内支付70%的转让价款（含前期已缴纳的保证金）至上海联合产权交易所指定账号，余款在完成股权变更后3个工作日内付清，但最迟付款期限不超过《产权交易合同》生效后一个月。受让方须为余款提供银行保函，且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在被确认受让资格后的3个工作日内递交挂牌总价30%的保证金（即人民币28680万元）到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）的指定账户，否则视为自动放弃受让资格。如协议成交，该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金的一部分，意向受让人被确认为最终受让人后，上述保证金转为履约价款的一部分，其他竞买人支付的保证金由联交所按规定返还。
2.意向受让方须在被确认为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
3.受让方须在《产权交易合同》签署后10个工作日内支付70%的转让价款（含前期已缴纳的保证金）至联交所指定账号，余款在完成股权变更后3个工作日内付清，但最迟付款期限不超过《产权交易合同》生效后一个月。受让方须为余款提供银行保函，且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。
4.为保护转让方和真实意向受让人的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方和联交所有权全部扣除该意向受让人保证金，作为对相关方的补偿金：①意向受让方通过资格确认且交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方时，该意向受让方未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方不应价或以低于挂牌底价应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方存在其他违反联交所规则、挂牌条件要求的。
5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为在中国大陆地区注册并合法存续的企业。
2.意向受让方应具有良好的财务状况、支付能力及银行信用。
3.意向受让方应具有良好的商业信用，无违法、违规经营记录。
4.本项目不接受联合受让，且意向受让方不得采用隐名委托方式举牌。
5.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 28680.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 华润深国投投资有限公司 | | 注册地（住所） | 深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼1217室 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 50% | | 拟转让产(股)权比例 | 50% |
|
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 华润（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 中国华润总公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
