一、转让方承诺
本转让方现委托（北京龙腾振华投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 惠州科美思医用仪器有限公司   注册地(地址) 惠州市仲恺高新技术开发区14号   法定代表人 杨国强   成立时间 1994-05-12   注册资本 人民币  250.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 19600595-3   经营范围 许可经营项目：生产、销售、维修：Ⅱ、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类6821医用电子仪器设备【凭有效（医疗器械生产企业许可证）经营】； 销售：二、三类医用超声仪器及有关设备，普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及康复设备，医用X射线设备，软件【凭有效（医疗器械经营企业许可证）经营】；一般经营项目：计算机系统集成及软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）   职工人数 39人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   中国医疗器械有限公司   40%   2   东方科学仪器进出口集团有限公司   22%   3   朱爱成   8.7%   4   吴明全   6.7%   5   刘红清   5.4%   6   黄德明   5%   7   韩杰林   4%   8   成萍   2.5%   9   蒋筱萍   1.9%   10   鲍萍   1.9%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   525.475649万元   -25.903526万元   4.920904万元   资产总计   负债总计   所有者权益   1091.861179万元   734.907034万元   356.954145万元   审计机构   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   713.392869万元   -43.683878万元   7.829917万元   资产总计   负债总计   所有者权益   1037.606660万元   685.573419万元   352.033241万元   审计机构   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-04-30   178.032336万元   -12.856526万元   -12.868161万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   1066.818491万元   722.732507万元   344.085984万元
资产评估情况	评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 中国医药集团总公司   核准（备案）日期 2015-06-25   评估基准日 2015-03-31   基准日审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所
律师事务所	北京琨腾律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	490.840000万元   490.950000万元
固定资产	213.750000万元   493.230000万元
无形资产	35.570000万元   70.760000万元
其它资产	222.850000万元
资产总计	963.010000万元   1054.930000万元
流动负债	517.360000万元   517.360000万元
长期负债	1.330000万元   0.330000万元
负债总计	518.690000万元   517.690000万元
净资产	444.320000万元   537.240000万元
转让标的对应评估值	214.896000万元

  重要信息披露

其他披露内容	无
重大债权债务事项	①关于标的公司拖欠惠州市瑞凡实业有限公司工程款事宜，惠州市瑞凡实业有限公司已向惠州仲裁委员会申请仲裁，要求标的企业支付拖欠工程款1530260.60元及相关违约金。股权转让后，如因上述款项与相关权利人产生纠纷，由转让后的标的企业承担。若标的企业无能力向相关权利人支付上述款项的，受让方应向标的企业提供借款用于偿还上述工程款及相关违约金。②产权交易合同签订后7个工作日内，受让方应代标的企业向转让方偿还债务30万元。③标的企业其余债权债务由标的企业继续享有和承担。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	评估报告第十一条特别事项说明：（一）产权瑕疵事项：1、惠州科美思医用仪器有限公司申报的值班室未办理产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根图纸进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。2、惠州科美思医用仪器有限公司厂房一、二楼建筑面积1,314.595平米目前出租给惠州市瑞凡实业有限公司使用，租赁期限十五年，从2012年12月1日起至2027年11月30日止。（二）引用其他机构出具的报告结论：本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事务所广州分所的审计，并出具了天职业字[2015]9309号标准无保留意见审计报告。（三）重大期后事项：期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。根据2015年4月20日广东省惠州市惠城区人民法院民事裁定书（（2015）惠城法仲保字第71号），因惠州科美思医用仪器有限公司与惠州市瑞凡实业有限公司建设工程施工合同纠纷，法院裁定查封惠州科美思医用仪器有限公司名下位于惠州仲恺高新区金岭路8号厂房（房地产权证号粤房地权证惠州字第1100275703号，建筑面积为2629.19平米）的房产，查封期限为三年。在查封期间，未经法院许可，不得出租、变卖、抵押或以其他形式非法转让。惠州市瑞凡实业有限公司应当在裁定书送达之日起三十日内向惠城区人民法院起诉,逾期不起诉的,将解除财产保全。截至报告出具日,裁定实效已过,惠州市瑞凡实业有限公司还未采取其他法律措施.未诉讼事项不影响本次股权转让。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	216.130000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：本次股权转让不涉及标的企业员工劳动关系改变，依据国家劳动法及相关法律法规，在转让标的企业经营存续期内，依法继续履行标的企业员工原劳动合同。厂龄连续计算，并由企业一次性支付现有员工退休时社会统筹医疗保险（以当地政策为准）
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：应致力于医疗器械研发、生产和销售业务。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：①关于标的公司拖欠惠州市瑞凡实业有限公司工程款事宜，惠州市瑞凡实业有限公司已向惠州仲裁委员会申请仲裁，要求标的企业支付拖欠工程款1530260.60元及相关违约金。股权转让后，如因上述款项与相关权利人产生纠纷，由转让后的标的企业承担。若标的企业无能力向相关权利人支付上述款项的，受让方应向标的企业提供借款用于偿还上述工程款及相关违约金。②产权交易合同签订后7个工作日内，受让方应代标的企业向转让方偿还债务30万元。③标的企业其余债权债务由标的企业继续享有和承担。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币64.5万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.受让本项目的意向受让方需同时受让“惠州科美思医用仪器有限公司22%股权”项目。 7.意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定银行账户；（2）承诺受让股权后，标的企业继续承继现有债权债务，同意标的企业继续与现有职工履行劳动合同。 8.若产生竞价，受让方的交易手续费按照成交金额的5%收取。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，须提供挂牌期间内银行出具的金额不低于人民币700万元的存款证明。（如提供多家银行出具的存款证明予以金额累加计算的，存款证明出具日须为同一天）。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。不得采用委托或信托、隐名委托方式参与举牌。本项目不接受联合受让主体。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	64.500000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中国医疗器械有限公司
注册地（住所）	北京市海淀区知春路20号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	40%
拟转让产(股)权比例	40%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国医药集团总公司
批准单位名称	中国科学器材公司