【项目名称】深圳华乐开发有限公司70%股权 (已结束)
| 项目编号： | G311BJ1004749 | 项目类别： | 股权 |
| 所在地区： | 广东/深圳 | 所属行业： | 其他行业 |
| 挂牌日期： | 2011-12-16 至 2012-01-13 | 投诉举报： | 请点这里举报投诉 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
标的企业 | 标的企业名称 | 深圳华乐开发有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-广东省-深圳市（深圳市宝安区34区黄金台科技创业村） | |||||
| 法定代表人 | 连超 | |||||
| 成立时间 | 1989-11-08 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 520 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 合资经营企业（港或澳、台资） | |||||
| 所属行业 | 其他行业 | |||||
| 组织机构代码 | 61882278-6 | |||||
| 经营规模 | 小型 | |||||
| 经营范围 | 生产经营塑料制品（PVC塑料百叶窗、PE发泡机）、钢铁除锈钝化液、电机产品及小型家电。在天津市、上海市、广州市设立分支机构。增加：医疗器械（全自动治疗器）。 | |||||
| 职工人数 | 0 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 | 标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 | 是 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 北京燕煤工业公司 | 45% | ||||
| 2 | 乐丰实业公司 | 30% | ||||
| 3 | 深圳市黄金台科技发展有限公司 | 25% | ||||
主要财务 | 以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2010年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 228.56 | 30.81 | 25.77 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 675.92 | 285.34 | 390.58 | ||||
| 审计机构 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2011-07-31 | 130.38 | 53.7 | 53.7 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 360.68 | 65.93 | 294.75 | |||
| 资产评估 情况 （万元） | 评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国中煤能源集团有限公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2011-10-18 | |||||
| 评估基准日 | 2011-07-31 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | 360.68 | 1283.56 | ||||
| 负债总计（万元） | 65.93 | 65.93 | ||||
| 净 资 产（万元） | 294.75 | 1217.63 | ||||
| 转让标的对应评估值 | 1217.63（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 中联会计师事务所有限公司 | |||||
| 律师事务所 | 北京市大成律师事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 董事会决议 | |||||
| 重要信息 披露 | 其他披露内容 | 1、由于当时当地政策要求等历史原因，标的企业原股东深圳市黄金台科技创业村工贸公司(现已更名为深圳市黄金台科技发展有限公司)在标的企业成立之初未对其进行实际出资，其持有标的企业25%股权对应的全部出资实际为标的企业原股东北京华星塑料制品厂缴付并经验资机构予以验资。因此，标的企业原股东北京华星塑料制品厂实际交纳了标的企业70%股权对应的全部出资，标的企业原股东深圳黄金台科技创业村工贸公司仅为名义股东。 2、标的企业的主要资产就是华乐大厦，根据1989年5月18日香港乐丰实业公司与深圳黄金台科技创业村签订的合资建厂协议书显示，该厂房（即华乐大厦）所占用的土地由深圳黄金台科技创业村投入，使用期限自合同生效之日起30年，但并未明确约定股权比例。同时协议书中记载:合作期满，属于厂房仓库、水电、通讯等不动产设施其产权无偿归深圳黄金台科技创业村所有。目前，华乐大厦所占用的土地性质仍为集体所有，相关部门对其没有明确的用途规划要求，该土地可能存在因违反当地政府对土地用途的限制等各方面原因而对标的企业资产安全性、日常运营等方面产生带来各种潜在风险，特提醒投资者做好充分的尽职调查，并承担由此带来的各种风险和责任。 3、1991年9月13日，标的企业、标的企业股东及其相关方签订了《深圳华乐开发有限公司股东资产经营管理承包合同书》，将标的企业形成的全部资产、生产与开发的项目、债权债务等按照股东的实际出资比例（原中方股东北京华星塑料制品实际拥有70%出资，外方股东香港乐丰实业公司拥有30%出资）划分所有权，由股东各方全权承包经营与管理，承包期限为30年，承包各方分别独立核算、自主经营、自负盈亏，各自承担民事、经济责任与风险。（详见《深圳华乐开发有限公司股东资产经营管理承包合同书》，已在北交所备案） 4、原始股东北京华星塑料制品厂原为中国统配煤矿总公司所属的北京华煤实业开发公司的下属企业，1992年12月更名为北京燕煤工业公司；后经多次国有产权划转，北京燕煤工业公司所持的华乐公司股权于2001年10月被划转至中煤深圳公司，2003年6月，中煤深圳公司所属的华乐公司资产、负债及所有者权益被全部划归中煤进出口深圳公司（即现在的中煤南方能源有限公司）所有和管理，并存续至今。目前，标的企业未就上述事项办理商务审批和工商变更等相关手续。 5、按照标的企业、标的企业股东及其相关方1991年9月13日签订的《深圳华乐开发有限公司股东资产经营管理承包合同书》的约定，挂牌公告信息中披露的标的企业审计报告、评估报告及评估备案数值仅对向中煤南方能源有限公司实际享有的华乐公司70%股权对应的资产、负债及权益部分。 6、根据中煤南方能源有限公司、深圳市黄金台科技发展有限公司和香港乐丰实业公司于2011年7月共同签署的《备忘录》明确：深圳市黄金台科技发展有限公司虽然在工商行政管理部门登记其持有标的公司25%股权，但其实际并未出资，该笔出资为标的企业原股东北京华星塑料制品厂实际出资，深圳市黄金台科技发展有限公司承诺放弃该持有的25%股权及权益，中煤南方能源有限公司目前作为标的企业的实际控股股东实际享有标的70%股权。据此，标的企业虽未就上述事项办理相关外资审批和工商变更登记等手续，但其70%的股权目前实由中煤南方能源有限公司享有，剩余30%股权由香港乐丰实业公司享有。（详见《备忘录》，已在北交所备案） 7、标的企业原股东深圳市黄金台科技发展有限公司和北京燕煤工业公司分别出具说明文件，各自承诺放弃对标的企业出资所享有的全部权益，其合计持有标的企业70%股权全部由中煤南方能源有限公司享有，并全权委托中煤南方能源有限公司作为实际转让方办理上述股权转让涉及的全部事宜。 8、标的企业2010年未进行工商年检，敬请投资者予以关注，其他情况请详见《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》等文件资料。 | ||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 北京燕煤工业公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]朝阳区[110105]北京市朝阳区安外大羊坊 | |||||
| 法定代表人 | 马春坡 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 1013.2 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 国有企业 | |||||
| 所属行业 | 煤炭工业 | |||||
| 组织机构代码 | 999999999 | |||||
| 经营规模 | 中型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 45% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 45% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国中煤能源集团有限公司 | |||||
| 组织机构代码 | 10000085X | |||||
| 批准单位名称 | 中国中煤能源集团有限公司 | |||||
| 决议类型 | 批复 | |||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 深圳市黄金台科技发展有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]广东省[440000]深圳市[440300]宝安区[440306]深圳市宝安区新安街道办建安路东侧第2栋（13#厂房）第二层208（办公场所） | |||||
| 法定代表人 | 杨文敬 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 1169 | |||||
| 经济类型 | 其他 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 科研设计 | |||||
| 组织机构代码 | 19247169-0 | |||||
| 经营规模 | 小型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 25% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 25% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | |||||
| 所属集团或主管部门名称 | ||||||
| 组织机构代码 | ||||||
| 批准单位名称 | - | |||||
| 决议类型 | 其它类型 | |||||
四、交易条件与受让方资格条件 | ||||||
| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 2000 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在递交受让申请，其受让资格被确认后的3个工作日内，支付挂牌价格30%的保证金到北京产权交易所指定的帐户。 2、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；5、在被确定为受让方后未履行递交受让申请时做出的相关书面承诺的。 3、意向受让方应于被确认为受让方后5个工作日与转让方签署《产权交易合同》，并在双方签订的《产权交易合同》签署后的5个工作日内，将剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定账户。 4、意向受让方在递交受让申请的同时须就相关事项做出书面承诺(承诺内容详见附件：《承诺函》)。 | |||||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为在中国境内注册的合法存续且注册资本不低于1亿人民币的企业法人（以营业执照为准）。 2、意向受让方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、本项目不接受联合受让。 4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。 | |||||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 600万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） | 自公告之日起20个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 ) | |||||
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) | |||||
| 权重报价、招投标或动态报价 实施方案主要内容 | ||||||
- 转让方信息
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- 转让方：北京燕煤工业公司
- 企业规模：未填写！
- 负责部门：北京华夏明瑞投资咨询有限公司
- 联系人：李维轩
- 地址：未填写！
- 邮编：未填写！
- 电话：18911755588
- 手机：未填写！
- 传真：未填写！
- 邮件：未填写！
- 受让方应具备的条件
-
- 1、意向受让方须为在中国境内注册的合法存续且注册资本不低于1 亿人民币的企业法人（以营业执照为准）。 2、意向受让方具有良好的财务状况、支付能力及商业信用。 3、本项目不接受联合受让。 4、意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件
