一、转让方承诺
本转让方现委托（上海联合产权（佛山）中小企业产权交易所有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 东莞金鲤水泥有限公司   注册地(地址) 东莞市麻涌镇漳澎村   法定代表人 程翔   成立时间 2007-10-16   注册资本 港币  15000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 66503985-8   经营范围 生产和销售水泥产品、商品混凝土以及水泥制品。产品在国内外销售。   职工人数 145人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   TIGER RED HOLDINGS LIMITED   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   27409.570000万元   -3522.730000万元   -3904.860000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   46344.080000万元   56377.000000万元   -10032.920000万元   审计机构   东莞恒城会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   12238.600000万元   -5261.970000万元   -5274.270000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   40286.280000万元   46414.340000万元   -6128.060000万元   审计机构   东莞恒城会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-11-30   25091.980000万元   -6442.270000万元   -6399.330000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   48985.940000万元   65460.570000万元   -16474.630000万元
资产评估情况	评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 澳门水泥厂有限公司   核准（备案）日期 2015-12-18   评估基准日 2014-12-31   基准日审计机构 东莞恒城会计师事务所
律师事务所	北京大成(广州)律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	14353.510000万元   13011.560000万元
固定资产	28552.450000万元   33397.290000万元
无形资产	3438.120000万元   4729.640000万元
资产总计	46344.080000万元   51138.490000万元
流动负债	50710.790000万元   50710.790000万元
长期负债	5666.210000万元   5666.210000万元
负债总计	56377.000000万元   56377.000000万元
净资产	-10032.920000万元   -5238.510000万元
转让标的对应评估值	-5238.510000万元

  重要信息披露

其他披露内容	标的企业所属的澳门水泥厂有限公司已与TCCInternational(HongKong)Co.,Ltd于2014年3月6日及2014年9月1日分别签订了关于东莞金鲤水泥有限公司的《合作意向书》及其补充协议，已与台泥(东莞)水泥有限公司于2014年3月31日及2014年10月10日分别签订了关于东莞金鲤水泥有限公司的《委托管理协议》及其补充协议。
重大债权债务事项	1、截止至挂牌日，标的企业对澳门水泥厂有限公司负有11,240.37万元本金及相关利息之债务。 2、截止至挂牌日，标的企业对红虎控股有限公司负有5,508.21万元本金及相关利息之外债。 3、标的企业除上诉两项原股东债务外，仍有其他负债，其余负债以评估报告为准。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	一、以下摘自评估报告特别事项说明： 1.纳入评估范围的房屋建筑物共有19项，建筑面积有21,568.85M2。其中有8项未办理房地产权证等手续，东莞金鲤水泥有限公司承诺房屋建筑物资产产权归属其所有，产权清晰无异议且申报数额准确。 2、截止本次评估基准日，纳入本次评估范围内有10项房产，房地产证号从莞字第0900553225号到莞字第0900553234号，建筑面积为8767.87M2均抵押给了中国民生银行东莞支行；纳入本次评估单位内的1宗土地，土地证号为东府国用(2010)第特23号，土地面积为90,606.10M2也抵押给了中国民生银行东莞支行。 3.2015年6月29日，澳门水泥厂有限公司和东莞金鲤水泥有限公司签署了债权债务处置协议，双方确认，截止2015年6月29日，东莞金鲤水泥有限公司欠澳门水泥厂有限公司的其他应付款共计人民币343416283.52元，东莞金鲤水泥有限公司对澳门水泥厂有限公司享有应收款人民币38716890.36元。澳门水泥厂有限公司进一步确认，其相关关联方已经确认及同意澳门水泥厂有限公司有权处置上述应收款总额中有关事项。 澳门水泥厂有限公司同意于该协议生效之日起立即豁免其他应付款总额中人民币192295720.57元（“被豁免债务”）及与之相关的所有义务和责任，包括偿还债务本金、支付利息（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有）等任何款项的义务。澳门水泥厂有限公司进一步确认，不会因与被豁免负债相关的任何事项，包括与被豁免负债相关交易有关的任何事项，而向乙方提出任何主张、采取任何法律行动或提起任何法律程序，本次评估未考虑以上债权债务处置协议对评估值的影响。 4.其他详见评估报告。
其他信息	标的公司已有相应的《东莞金鲤水泥厂有限公司股权转让员工安置方案》
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：意向受让方提交受让申请时，应书面承诺履行《东莞金鲤水泥厂有限公司员工安置方案》。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：1、截止至挂牌日，标的企业对澳门水泥厂有限公司负有11,240.37万元本金之债务。意向受让方应书面承诺在工商变更完成后3个月内向澳门水泥厂有限公司或其指定的境内关联方偿还完毕。 2、截止至挂牌日，标的企业对红虎控股有限公司负有5,508.21万元本金之外债。意向受让方应书面承诺在工商变更完成后1个月内向红虎控股有限公司或其指定的境内关联方偿还完毕。 3、澳门水泥厂有限公司为标的企业向民生银行东莞分行贷款4000万元提供担保，意向受让方应书面承诺在股权受让后取代澳门水泥厂有限公司，为该笔贷款提供担保。 4、标的企业除上述两项负债之外，评估报告中体现的其他债权、债务，由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4200万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。如只征集到一个竞买人时，竞买人被确定为受让方，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；如征集到两个或两个以上竞买人时，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确认受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价实施方案》的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性的方式支付。 4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳交易保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对转让方及相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）如只征集到一个意向受让方，在竞价过程中意向受让方不应价的；（4）如征集到多个意向受让方，在竞价过程中各意向受让方均不应价的；（5）被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的；（6）不按照《产权交易合同》的约定支付交易价款的。 6.保证金、交易价款只接受人民币支付。 7.本项目在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与标的企业相关的盈利或亏损由受让方享有和承担。
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，无不良经营记录。 3.项目不接受联合受让，也不得采用委托或隐托方式举牌。 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	4200.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	TIGER RED HOLDINGS LIMITED
注册地（住所）	P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
经济类型	外资企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

批准单位名称

澳门水泥厂有限公司