本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、由于标的股权经湖南省益阳市公共资源交易中心挂牌交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

　　2、标的股权挂牌价格为人民币3380万元，尚未经我公司进行审计、评估。

　　3、本公司成立湖南华益投资有限公司参与竞购，须经股东大会审议通过，并报湖南省国资委批准，存在不获有关部门批准的风险。

　　一、交易概述

　　1、根据湖南省益阳市公共资源交易中心公开信息，益阳市资阳国有资产管理局于2010年2月24日以挂牌价人民币3380万元转让其持有的益阳市资阳商贸投资开发有限公司的100%股权。本公司将成立湖南华益投资有限公司竞购该股权。

　　2、本交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面法律、法规的规定。

　　3、本公司尚需依照湖南省益阳市公共资源交易中心相关规定，提供必要的竞购文件并取得交易中心的成交确认。

　　4、本次交易已经本公司四届董事会第十四次会议审议通过。

　　5、本次交易须提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：益阳市资阳商贸投资开发有限公司

　　住所：湖南省益阳市五一西路13号

　　法定代表人：毛国 军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币1000万元

　　注册号码：430900000020212

　　经营范围：国家政策允许的项目投资管理，资产管理、信息咨询、企业投资管理咨询、房地产开发经营。

　　益阳市资阳商贸投资开发有限公司成立于2009年6月22日，该公司主要资产为益阳大厦和万寿宫1号楼房产和其对应的土地资产，上述资产位于益阳市资阳区五一西路。其中，益阳大厦土地红线面积11000平方米(合16.5亩)，房产建筑面积共18283.34平方米，包括17层主楼和3层裙楼；万寿宫1号楼房产建筑面积4092平方米，土地面积约1800平米(合2.7亩)。

　　益阳市资阳商贸投资开发有限公司系由益阳市资阳区国有资产管理局独资的有限责任公司，益阳市资阳区国有资产管理局与我公司无关联关系。

　　三、交易主要内容

　　(一)对价支付方式

　　根据益阳市公共资源交易中心的相关规定，本公司之控股子公司湖南华益投资有限公司如竞购成功，将按交易中心的付款要求与相关协议，以现金作为对价获得益阳市资阳商贸投资开发有限公司100%股权并承接相关权利和义务。

　　(二)交易方式

　　根据湖南省益阳市公共资源交易中心公开信息，益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权受让方资格条件为：

　　1、具备五星级酒店经营资质，且信誉良好，为国内驰名品牌；

　　2、具有专业经营管理团队；

　　3、注册资本5亿元以上；

　　4、最近两个年度连续盈利，上一年度净利润为1亿元以上，且无未弥补亏损，具有足够的支付能力；

　　5、仅限于省内国有控股的上市公司；

　　6、法律、法规规定的其他条件。

　　本公司具有竞购益阳市资阳商贸投资开发有限公司100%股权在益阳市公共资源中心挂牌所规定的受让方条件。标的股权挂牌公示期为2010年2月24日-2010年3月23日16时，本公司必须在2010年3月23日16时前向益阳市公共资源交易中心申请成为标的股权意向受让方。

　　(三)支付时间

　　1、2010年3月23日16时前，将保证金人民币300万元递交到益阳市公共资源交易中心指定账户；

　　2、根据益阳市公共资源交易中心规定的受让方应具备条件，本公司若被确认为受让方，与益阳市资阳国有资产管理局签订《产权交易合同》支付款项和承接权利与义务，分期支付股权转让款：按实际成交价在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内首付50%，剩余50%的款项在股权过户登记完成后一个月内付清。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次交易的主要目的是收购益阳市资阳商贸投资开发有限公司全部股权，如湖南华益投资有限公司竞购成功，拟将益阳市资阳商贸投资开发有限公司下属的益阳大厦按四星级标准改造为酒店，并拟在受让标的土地范围内进行住宅、写字楼和商业地产的投资开发与经营。待上述事项和相关投资完成后，公司将新增一家直营高星级酒店并增加住宅、写字楼和商业地产项目的经营面积，这将增强公司经营实力，增加公司利润。

　　五、备查文件

　　董事会决议

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年三月二日

　　证券代码：000428　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：2010-020

　　湖南华天大酒店股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司拟与湖南迅润投资管理有限公司共同投资成立湖南华益投资有限公司，本公司投资金额为人民币3500万元。此次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2、本次投资已由本公司四届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、本次投资须提交公司股东大会审议通过。

　　二、投资合作方基本情况

　　公司名称：湖南迅润投资管理有限公司

　　住所：湖南省长沙市天心区五一西路717号1914房

　　法定代表人：刘凯

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币200万元

　　注册号：430103000056559

　　经营范围：投资管理与策划，市场营销策划，商务信息咨询、企业管理咨询，企业形象设计服务，文化用品、日用百货、家用电器的销售等。

　　湖南迅润投资管理有限公司股东为刘凯和刘石文，其中刘凯占股95%，刘石文占股5%，该公司实际控制人为刘凯。

　　湖南迅润投资管理有限公司与本公司无关联关系。

　　三、拟成立公司基本情况(以湖南省工商管理部门核准为准)

　　1、公司名称：湖南华益投资有限公司

　　2、经营范围：国家法律及政策允许的实业投资，酒店经营及管理，房地产开发经营等。

　　3、注册资本：人民币5000万元

　　4、出资及股本结构：由本公司以现金出资人民币3500万元，占70%的股权；湖南迅润投资管理有限公司以现金出资人民币1500万元，占30%的股权。考虑到湖南华天大酒店股份公司的品牌声誉，设立合同和公司章程约定：湖南华天大酒店股份有限公司按75%的比例，湖南迅润投资管理有限公司按25%的比例分享湖南华益投资有限公司之红利。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　成立湖南华益投资有限公司的主要目的是参与竞购益阳市资阳商贸投资开发有限公司全部股权，承接其权利和义务。

　　益阳市资阳商贸投资开发有限公司属于国有资产，须经招拍挂程序才能转让，因此，湖南华益投资有限公司能否竞购成功存在不确定性。

　　根据2009年12月25日公司与益阳市资阳商贸投资开发有限公司签署的《股权转让意向协议》，我司按意向协议对受让标的进行了相关前期工作。我公司如竞购成功，拟将益阳市资阳商贸投资开发有限公司下属的益阳大厦按四星级标准改造为酒店，并拟在受让标的土地范围内进行住宅、写字楼和商业地产的投资开发与经营。待上述事项和相关投资完成后，公司将新增一家直营高星级酒店并增加住宅、写字楼和商业地产项目的经营面积，这将增强公司经营实力，增加公司利润。

　　五、备查文件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年三月二日

　　证券代码：000428　　　 证券简称：华天酒店　　公告编号：2010-018

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十四次会议，于2010年3月1日(星期一)在公司贵宾楼湘江厅召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。5名监事和部分高管人员列席了会议。

　　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于新设公司职能部门的议案》

　　2007年以来，随着公司主营业务酒店经营管理、房地产开发项目的有序进行，延伸和出现了商业地产和旅游项目综合开发新业态。

　　截止到2009年底，公司在湖南、北京、长春、武汉、郑州、上海等省市直营(即为公司直接全额投资或控股投资的酒店)高星级酒店增至7家，直营经济型酒店增至21家；另华天国际酒店管理有限公司、湖南华天之星酒店管理有限公司以受托管理、承包经营和特许经营等方式，冠以"华天"品牌的高星级酒店、商务型酒店和经济型酒店达30余家。

　　2007年以来，公司以"酒店+房地产"模式围绕酒店进行了一系列的房地产开发项目，在湖南省及湖南省外一些城市均取得了较明显的成效：如湖南益阳华天酒店周边的房地产开发，湖南长沙星沙华天酒店周边LOHO小镇的房地产开发，湖南长沙省政府旁华天酒店周边的华天苑房地产开发，北京世纪华天酒店的酒店公寓房地产开发，长春华天酒店的酒店公寓房地产开发和即将进行的湖南湘潭国金大厦华天酒店的房地产开发等项目。公司上述"酒店+房地产"项目，不仅仅只有酒店、酒店公寓、住宅和写字楼项目，还有很大一块商业经营项目：即名品商场、百货商场和专业超市(如家电超市、生活超市)等。可见，公司这几年新开发的项目，大都是"酒店+地产+商业"之现代城市经济综合体。鉴于此种客观现实性，公司拟将"酒店+地产+商业"这样一种对现代城市经济综合体的投资开发与经营管理模式，作为公司未来发展的主营业务盈利模式。今后，公司除了继续大力发展酒店业务以及与酒店相关联的房地产业务外，还将大力发展与上述项目相关的商业业务。

　　2009年2月，公司与湖南宁乡县人民政府就综合开发灰汤泉旅游资源签署了相关协议。目前，宁乡灰汤华天温泉酒店已开工建设，围绕灰汤温泉旅游项目的综合开发规划已编撰完毕，正在按相关规定进行呈报审批。

　　截止到2009年底，公司下属控股子公司达15家，总资产规模为人民币39亿元。为促进公司各主营业务的发展，加强公司内部控制，完善公司治理结构，更加适应公司"酒店+地产+商业"新的主营业务盈利发展模式，拟对公司相关主营业务按事业部机制进行专业化的经营管理，故公司拟新设酒店管理事业部、商业地产管理事业部、旅游管理事业部等三个部门。

　　上述新设的三个事业部直接隶属于公司董事会。

　　酒店管理事业部的职能主要是负责公司直营高星级酒店、商务酒店和直营经济型酒店的财务预决算管理、资金收支监控、财务报表合并、财务分析报告和人事调配、机构设置、人员编制和薪酬福利等管理；

　　商业地产管理事业部的职能主要是负责公司拥有产权的名品商场、百货商场、专业超市(如家电超市、生活超市)等商业专属物业，以"只租不售"、"租售结合"、"合作经营"等方式自主进行商业业务的经营管理。

　　旅游管理事业部主要负责公司旅游综合项目(包括旅行社、旅游设施、旅游景点等)的经营管理。随着灰汤温泉旅游综合项目的有序进行，日后公司旅游综合开发项目的增多，成立旅游管理事业部进行专业化的经营管理就显得十分必要。

　　公司将通过内部选拔和外部招聘的形式，聘请专业人士担任上述三个事业部的负责人，以专业化的知识、技能、理念和专业化团队来促进公司酒店、商业地产、旅游事业三大相关板块业务的快速发展。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　自2007年以来，由于公司"酒店+房地产开发"项目在湖南省内外的推进，公司拥有产权的名品商场、百货商场、专业超市(如家电超市、生活超市)等商业专属物业、旅游综合项目的出现，考虑到公司商业地产经营管理、旅游综合项目投资与经营管理之需要，拟修改公司章程中有关公司经营范围的条款。具体修改建议如下：

　　将公司章程第二章第十三条："经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。"修改为"经依法登记，公司的经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；房地产开发、销售，提供物业管理；商业地产经营与管理；投资旅游产业;投资汽车出租、文化娱乐产业；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让；零售香烟。"

　　本议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于设立湖南华益投资有限公司的议案》

　　2009年12月25日，公司与湖南省益阳市资阳区人民政府签订了《股权转让意向协议》，拟设立子公司收购益阳市资阳区国有资产管理局所持有的益阳市资阳商贸投资开发有限公司100%之股权。(详见2009年12月26日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司关于签订股权转让意向协议的公告》)。

　　本公司拟与湖南迅润投资管理有限公司共同出资设立湖南华益投资有限公司(公司名称以湖南省工商管理部门核准为准)，拟设立公司的注册资本为人民币5000万元。其中湖南华天大酒店股份有限公司认缴出资人民币3500万元，占总股本的70%，湖南迅润投资管理有限公司认缴出资人民币1500万元，占总股本的30%。湖南华益投资有限公司设立合同和公司章程由本公司拟定。考虑到湖南华天大酒店股份公司的品牌声誉，湖南华益投资有限公司设立合同和公司章程约定：湖南华天大酒店股份有限公司按75%的比例，湖南迅润投资管理有限公司按25%的比例分享湖南华益投资有限公司之红利。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于同意湖南华益投资有限公司参与竞购湖南省益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权转让的议案》

　　湖南省益阳市公共资源交易中心于2010年2月24日发布了《关于益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权转让项目的公告》(刊登于2010年2月24日《益阳日报》第三版)，挂牌价格为人民币3380万元。

　　待湖南华益投资有限公司(公司名称以工商管理部门核准为准，下同)设立后，本公司拟同意湖南华益投资有限公司参与湖南省益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权转让项目的竞购。

　　如竞购成功，则根据达成的收购条件，湖南华益投资有限公司与湖南省益阳市资阳国有资产管理局签订股权转让协议，进行四星级酒店、住宅、写字楼和商业地产的投资开发和经营管理。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2010年3月18日(星期四)在本公司会议厅召开2010年第二次临时股东大会，审议如下议案：1、《关于修改公司章程的议案》2、《关于设立湖南华益投资有限公司的议案》；3、《关于同意湖南华益投资有限公司参与竞购湖南省益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权转让的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年三月二日

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-019

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　关于召开二0一0年第二次临时股东大会通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据董事会决议，公司定于2010年3月18日召开2010年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

　　3、会议召开时间：2010年3月18日(星期四)上午9：30时

　　4、会议地点：本公司贵宾楼会议厅

　　5、股权登记日：2010年3月11日

　　6、出席对象：

　　(1)截止2010年3月11日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东(授权委托书见附件)；

　　(2)公司董事、监事、其他高级管理人员；

　　(3)本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于设立湖南华益投资有限公司的议案》；

　　3、审议《关于同意湖南华益投资有限公司参与竞购湖南省益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权转让的议案》；

　　议案内容见同日证券时报或巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十四次会议决议公告》。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书(授权委托书式样见附件)和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：湖南华天大酒店股份有限公司证券部

　　3、登记时间：2010年3月16日、17日上午8:30-11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　四、其他事项

　　1、联系地址及联系人：

　　联系地址：湖南华天大酒店股份有限公司证券部

　　联系人：刘胜、谭剑伟

　　电话：0731-84442888-80928、80889

　　传真：0731-84449370、84442270

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市解放东路300号

　　2、出席会议者食宿费、交通费自理。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一0年三月二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　 　先生／女士代表本人出席湖南华天大酒店股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　 　　　委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　 委托人持股数：

　　受托人签名：　　　　　　　 　　受托人身份证号码：

　　委托权限：　　　　　　　　　　 委托日期：

　　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-017

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　二00九年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案事项。

　　二、会议召开情况

　　1、召集人：湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　2、召开时间：2010年3月1日上午9：30

　　3、召开地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅

　　4、召开方式：现场投票

　　5、现场会议主持人：董事长陈纪明先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及授权代表共5人，代表有表决权股份255,354,314股，占公司总股本的46.17%。

　　2、公司董事、监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师湖南博鳌律师事务所律师出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》(含独立董事述职报告)

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了《公司2009年度财务报告》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了《公司2009年度报告正文及摘要》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　7、审议通过了《关于公司2010年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意票255，242，879股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.96%，反对票111，435股，弃权票0股。

　　8、审议通过了《关于提名吴莉萍女士担任董事职务的议案》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　9、审议通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》

　　表决结果：同意票255，242，879股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.96%，反对票111，435股，弃权票0股。

　　10、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2010年日常关联交易进行预告的议案》

　　此项协议涉及关联交易，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决，由参加会议的其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意票4，094，564股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　11、审议通过了《关于湖南国际金融大厦有限公司与华天实业控股集团有限公司签订写字楼租赁合同的议案》

　　此项协议涉及关联交易，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决，由参加会议的其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意票4，094，564股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　12、审议通过了《关于签订益阳华天大酒店贵宾楼客房转让协议的议案》

　　此项协议涉及关联交易，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决，由参加会议的其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意票4，094，564股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　13、审议通过了《关于追加审议支付华天实业控股集团有限公司担保费的议案》

　　此项协议涉及关联交易，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决，由参加会议的其他非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意票3，983，129股，占出席本次会议有表决权股份总数的97.28%，反对票111，435股，弃权票0股。

　　14、审议通过了《关于华天之星经济型连锁酒店实施地点变更的议案》

　　表决结果：同意票255,354,314股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南博鳌律师事务所

　　2、律师姓名：刘彦

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　六、备查文件目录

　　1、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、湖南博鳌律师事务所关于湖南华天大酒店股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年三月二日