湖南省产权交易所关于"财富证券有限责任公司4.99%股权转让"项目的公告

　　湖南省产权交易所受湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称"财信控股"）的委托，对其所持财富证券有限责任公司（以下简称"财富证券"）4.99%（10657.2927万股）股权转让项目发布公告。转让方确保所提供的信息合法、真实、有效。

　　一、项目内容：

　　财富证券于2002年8月经中国证监会批准（证监机构字[2002]245号）成立，位于长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26楼，注册资本人民币213573万元，股权结构为: 财信控股持有37.48％股权、湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有24.58％股权、湖南省国有资产投资经营总公司持有15.70％股权、湖南省土地资本经营有限公司持有18.73％股权、深圳润泽灯光音响科技发展有限公司持有3.51％股权。公司经营范围：经中国证监会核准，财富证券目前的业务范围为：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。财富证券按照管理功能、业务模块和利润单元设置组织机构，设有合规监察中心、综合管理部、人力资源部、计划财务部、信息技术中心、研究发展中心、清算交收中心、证券投资总部、经纪业务总部、资产管理总部、股权管理总部、固定收益总部、融资并购总部等部门，并在北京、上海、深圳、温州、天津、长沙、湘潭、郴州、株洲、邵阳等地设有23家证券营业部，拥有华欧国际证券有限责任公司（以下简称"华欧国际"）和德盛期货有限公司（以下简称"德盛期货"）两家控股子公司。截止2008年底，财富证券共有在职员工共844人，取得证券执业资格的总人数为761人，占目前总人数的90.17%；取得保荐代表人资格的有7人，占目前总人数的0.8%。

　　以2008年7月31日为基准日，财富证券经审计的主要财务数据为资产总计527,312.99万元，负债总计282,663.40万元，净资产244,649.59万元；根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字【2008】第037号评估报告书，财富证券的股东全部权益价值按市场法评估所得的市场价值的评估值为672,565.67万元，评估结果已经湖南省财政厅核准。目前，财信控股拟将其所持财富证券4.99%股权进行转让，转让行为已形成内部决议并经湖南省人民政府办公厅批准。

　　二、重大事项揭示：

　　1、财富证券为湖南麓谷生物技术有限公司向长沙市财政局贷款338万元提供了信用担保。

　　2、股东财信控股持有的财富证券800,560,000股股权、湖南省国有资产投资经营总公司持有的财富证券335,170,000股股权和湖南省土地资本经营有限公司持有的财富证券400,000,000股股权被贷款质押在国家开发银行湖南省分行，质押期限为2006年10月23日-2016年10月22日。质押担保的范围包括主合同项下的全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质押的费用。

　　3、为适应中国证监会关于《证券公司设立子公司试行规定》中母子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求，自2009年元月1日起，财富证券的投资银行业务全部并入到子公司华欧国际，财富证券将不再直接从事投资银行业务，而通过子公司华欧国际平台进行投行业务的运作。同样为适应以上监管要求，财富证券将放弃在长江三角洲地区的经纪业务，将转由华欧国际平台来经营。通过华欧国际平台，将可充分利用华欧国际外方股东在机构经纪和研究业务领先于亚太地区的优势资源，达到提升华欧平台价值、同时增加公司所持华欧国际股权价值的目的。

　　4、财富证券的产权瑕疵、未决事项、法律纠纷等重大事项详见开元资产评估有限公司出具的《评估报告书》（开元（湘）评报字【2008】第037号）中的特别事项说明。

　　三、价值分析：

　　公司的亮点和优势

　　1、资产质量优良，财务状况理想
　　财富证券重组并增资扩股以来，经过最近两年多的整合与经营，历史遗留问题已全部解决，无任何不良债务和不良应收款项。除了继续为湖南麓谷生物技术有限公司向长沙市财政局贷款338万元提供信用担保外，无其他或有负债事项。公司资产质量优良，现金流充裕，各项财务指标均符合监管要求，在同类同规模券商中，资产质量处于前列。

　　2、业务平台齐备，运作体系健全
　　财富证券为综合类券商，目前拥有投行、经纪、资产管理、固定收益、证券投资、期货等多项业务资格和业务平台，同时控股华欧国际和德盛期货。公司各业务体系持续运行，并初具规模。部分业务在业内已有一定的优势和影响，并呈现良好的发展态势。

　　3、管理规范，经营稳健
　　目前财富证券管理规范，内控制度完整，管理体系健全，风险控制有效。增资重组后的几年来，公司逐步建立充实了经营管理团队，拥有一支职业化、市场化、专业化的员工队伍。近三年来，没有违法违规经营现象，信誉良好，在银行、工商、税务、监管部门等单位无不良诚信记录。

　　4、具备一定的资源优势和地域优势
　　财富证券自成立至今，由于自身发展历程和股东背景的特殊性，一直得到地方政府的高度关注和支持，政府资源优势和地域优势明显。

　　四、挂牌价格：人民币33561.03万元

　　五、付款方式：按实际成交价在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内一次性付清。

　　六、受让方条件：

　　根据中国证监会《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》有关要求，湖南证监局将对受让财富证券公司5%以下股权的股东入股行为进行审查。根据相关监管规定，受让财富证券股权的企业，应该具有下列条件：

　　1、出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉财富证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形；

　　2、股权权属清晰。股权受让方入股后，股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理财富证券公司股权的情形；

　　3、具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定；

　　4、具备履行股东权利和义务的能力。股权受让方应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；

　　5、信誉良好，无不良诚信记录。股权受让方最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、主管部门等部门和单位无不良诚信记录；

　　6、符合中国证监会相关政策。股权受让方参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求；

　　7、有明确的持股期限。为避免短期投资套利、鼓励战略投资和长期投资，确保公司股权结构相对稳定，股权受让方应当有明确的持股期限。股权受让方应当承诺自持股日起36个月内不转让所持证券公司股权；

　　8、受让方受让标的股权后，所持财富证券股权不能超过财富证券总股本的4.99%；

　　9、具有良好的财务状况和支付能力，近期无重大民事诉讼行为；意向受让方应将保证金人民币3500万元汇入湖南省产权交易所指定账户。若意向受让方成为最终受让方，则上述保证金直接转为交易价款的一部分，如意向受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝与转让方签署《产权交易合同》，则保证金人民币 3500万元作为向转让方支付的违约金不予退还；

　　10、由评估基准日起至股权工商变更登记完成之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由受让方按持股比例承接；

　　11、符合国家法律、行政法规及中国证监会规定的其他条件。

　　七、受让方报名时需提交的材料:

　　1、法定代表人资格证明、代理人的授权委托书及两者身份证明、企业法人营业执照、组织机构代码证、上年及近期经审计的财务报表、税务登记证、章程、受让方的受让决议，受让方上级主管部门批文，是否与财富证券其他股东具有关联关系的情况说明及承诺；

　　2、多个受让方联合收购委托协议以及委托书；

　　3、不少于人民币33561.03万元（含保证金3500万元）的银行存款证明；

　　4、提交本公告第六条规定的有效证明文件；

　　5、提交符合法律、行政法规、中国证监会相关规定及产交所认为必要的其他材料。

　　意向受让方请于2009年6月1日17：30时前填写《产权交易收购意向申请书》，提出意向申请，并将保证金汇入湖南省产权交易所如下账户,保证金以到账时间为准。

　　账户名称：湖南省产权交易所企业产权转让资金专户
　　开 户 行：建行长沙华兴支行
　　账 号：43001520061052500882

　　八、联系方式：胡先生0731-4178661 李先生0731-4178680

　　九、公告期限：自2009年4月30日起至2009年6月1日17:30整止，共计20个工作日。

　　如在本公告期限内征集到两个以上意向受让人, 我所将于2009年6月5日上午10:30在湖南省产权交易所（长沙韶山北路216号维一星城国际大厦18楼）举行电子竞价会。

湖南省产权交易所
2009年4月30日