| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 法雷奥汽车空调湖北有限公司 | | 注册地(地址) | 湖北省荆州市沙市区江津西路285号 | | 法定代表人 | Alain Marmugi(马慕吉) | | 成立时间 | 1994-07-12 | | 注册资本 | 美元 2420.000000万元 | | 经济类型 | 外资企业 | | 公司类型（经济性质） | 中外合资经营企业 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 61540551-4 | | 经营范围 |
生产、销售车用空调器及零配件（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营） | | 职工人数 | 745人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 1360177211.490000万元 | 20406.740000万元 | 17402.760000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 81587.940000万元 | 43094.310000万元 | 38493.630000万元 |
| | 审计机构 | 安永华明会计事务所武汉分所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-10-31 | 99016.928839万元 | 10897.905375万元 | 9375.566821万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 82019.602478万元 | 51379.143791万元 | 30640.458687万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 北京中锋资产评估有限责任公司 | | 核准（备案）机构 | 国家开发投资公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-21 | | 评估基准日 | 2011-06-30 | | 基准日审计机构 | 大信会计师事务有限公司 | | 律师事务所 | 北京市共和律师事务所 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | | 固定资产 | | | 无形资产 | | | 其它资产 | | | 资产总计 | | | 流动负债 | | | 长期负债 | | | 负债总计 | | | 净资产 | | 44410.430000万元 | 88696.390000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
无 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 详见审计、评估报告。 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 38410.000000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）交纳挂牌价格30%的交易保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则协议成交，该保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，该保证金转为竞价保证金，一旦该意向受让方竞价成功，保证金在受让方支付完剩余交易价款后转为履约的部分款项，其余竞买人支付的保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性向联交所付清除保证金外的全部剩余交易价款。意向受让方须同意联交所在出具交易凭证后的3个工作日内，将全部交易价款划转到转让方指定的银行账户。受让方以外币结算的，经国家外汇管理部门批准。结算汇率以价款支付给转让方当日汇率计算，支付的外币金额低于交易价款的，受让方应补足。
3.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请的，未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃行使优先购买权。
4.为保护转让方和真实意向受让方的合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且缴纳保证金，即视为对此的承诺。非转让方原因，当出现以下任何一种情况时，转让方有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对转让方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为最终受让方后，未在规定时间内与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则情形的。
5.意向受让方在递交受让申请的同时需递交书面承诺：同意继续履行标的企业的章程、合资合同，承认章程、合资合同关于分红等重大经营事项决定权的规定；若成为最终受让方，则将自行办理工商变更手续，转让方负责给予必要的配合。
6.意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容以及已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 |
1.1、意向受让方应具有汽车制造或汽车零部件制造经验（境内企业以营业执照为准，境外企业需提供经过公证认证的企业成立文件）。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用。
4.意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。
5.本项目不接受联合受让。
6.在不违反法律法规等的强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受该“受让方资格条件”的限制。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 11500.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 国投高科技投资有限公司 | | 注册地（住所） | 北京市西城区阜成门北大街6－6号（国际投资大厦） | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 40% | | 拟转让产(股)权比例 | 40% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 国家开发投资公司 | | 批准单位名称 | 国家开发投资公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
