一、转让方承诺
本转让方现委托（北京金杉至诚投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 湖北中冶德邦投资有限公司   注册地(地址) 十堰市香榭里大街13-15号   法定代表人 李佩勋   成立时间 2009-11-25   注册资本 人民币  10000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 69514814-X   经营范围 对城市道路建设的投资；城市道路建设、房地产开发（限取得有效资质后经营）。   职工人数 5人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   前十位股东名称   持股比例   1   中冶建筑研究总院有限公司   51%   2   武汉德邦投资有限公司   25%   3   包头市永生房地产开发有限公司   24%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   96.905000万元   19.101741万元   1.832687万元   资产总计   负债总计   所有者权益   6942.490932万元   1877.845165万元   5064.645767万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   5589.571900万元   102.715010万元   75.160320万元   资产总计   负债总计   所有者权益   7917.245092万元   2854.432012万元   5062.813080万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-05-31      -7.354885万元   -7.354885万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   6935.136047万元   1877.845165万元   5057.290882万元
资产评估情况	评估机构 中和资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国冶金科工集团有限公司   核准（备案）日期 2011-11-11   评估基准日 2011-07-31   基准日审计机构 利安达会计师事务所有限责任公司
律师事务所	北京市岳成律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	3466.880000万元   3466.880000万元
固定资产	123.010000万元   115.910000万元
其它资产	3509.020000万元   3509.020000万元
资产总计	7098.910000万元   7091.810000万元
流动负债	2010.110000万元   2010.110000万元
负债总计	2010.110000万元   2010.110000万元
净资产	5088.800000万元   5081.700000万元
转让标的对应评估值	2591.667000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、转让方对标的公司应缴出资额为5100万元，实缴2550万元，其他股东对于标的企业应缴出资额也是同比例未缴足，按照标的公司《章程》约定，股东应自公司成立之日起5年内缴足出资；2、标的企业股东包头市永生房地产开发有限公司明确表示放弃标的公司51%股权的优先购买权；3、其他详见评估报告、审计报告及法律意见书。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	详见评估报告、审计报告
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	是
管理层（法人）	公司名称 现持有比例 拟受让比例 受让资金来源 武汉德邦投资有限公司 25%   51%   自有资金 管理层股东持有意向受让方 股权情况 姓名 所在单位 职务 占意向受让方 股权比例 胡水生 湖北中冶德邦投资有限公司 总经理 60%
是否进行了经济责任审计(法人)	否
是否改变标的企业主营业务	否
是否对标的企业进行重大重组	否
备注

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	2591.667000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方经资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所指定账户交纳648万元人民币或等值外币的交易保证金。 2.挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则在该意向受让方按规定交纳保证金后，确定其为受让方，交易保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价方式确定受让方，交易保证金相应转为网络竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款的一部分；其他竞买人的保证金按规定退还。 如非转让方原因，出现下列情况之一，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方缴纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续网络竞价程序的；（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，非转让方原因，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。 3.意向受让方应自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后20个工作日内一次性付清交易价款。 4.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请的，未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃行使优先购买权。 6.意向受让方须书面承诺在受让成功后，按照标的公司《章程》中约定继续履行股东缴足剩余注册资本金的义务。 7.意向受让方受让本项目的同时，须同时举牌受让在联交所挂牌的内蒙古中冶德邦置业有限公司26%股权项目，若产生竞价，则两项目将合并竞价，最终竞价结果中溢价部分38%归属于本项目，溢价部分62%归属于内蒙古中冶德邦置业有限公司26%股权项目。
受让方资格条件	1.具有良好的财务状况和支付能力。 2.具有良好的商业信用。 3.意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	648.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中冶建筑研究总院有限公司
注册地（住所）	北京市海淀区西土城路33号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	51%
拟转让产(股)权比例	51%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国冶金科工集团公司
批准单位名称	中国冶金科工股份有限公司