一、转让方承诺
本转让方现委托（北京中嘉易投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 中南输变电设备成套有限公司   注册地(地址) 郑州市东明路41号附2号   法定代表人 李富生   成立时间 1997-03-24   注册资本 人民币  700.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 16995165-3   经营范围 电力、输变电设备、机电设备制造、成套与销售；工业生产资料；咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上两项凭资格证经营）；上述境外工程所需的设备、材料出口。（法律、行政法规或者国务院决定规定应经审批方可经营的，未获批准前不得经营）   职工人数 3人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不表示   序号   股东名称   持股比例   1   许继集团有限公司   21.43%   2   平高集团有限公司   21.43%   3   郑州电缆（集团）股份有限公司   15.71%   4   保定天威集团有限公司   14.29%   5   鸡西电抗器制造有限公司   5%   6   湖南醴陵火炬电瓷电器有限公司   4.29%   7   南阳防爆集团有限公司   2.86%   8   衡阳现代电器设备集团有限公司   2.86%   9   桂林电力电容总厂   1.43%   10   河南开开电气股份有限公司   1.43%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   50.406382万元   -110.345990万元   -110.375990万元   资产总计   负债总计   所有者权益   240.015979万元   1044.274066万元   -804.258087万元   审计机构   河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   74.776415万元   -162.234888万元   -161.336388万元   资产总计   负债总计   所有者权益   3447.941282万元   4141.823379万元   -693.882097万元   审计机构   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-11-30   27.210000万元   -92.683727万元   -92.713727万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   299.614077万元   1196.585891万元   -896.971814万元
资产评估情况	评估机构 北京中天和资产评估有限公司   核准（备案）机构 国家电网公司   核准（备案）日期 2015-10-23   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	河南君志合律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	90.970000万元   91.600000万元
固定资产	130.360000万元   671.860000万元
其它资产	102.860000万元   102.860000万元
资产总计	324.190000万元   866.320000万元
流动负债	1205.840000万元   1205.840000万元
负债总计	1205.840000万元   1205.840000万元
净资产	-881.650000万元   -339.520000万元
转让标的对应评估值	-147.928864万元

  重要信息披露

其他披露内容	1999年5月7日，根据《中南输变电设备成套有限公司第一届第四次董事会会议纪要》第六条关于许继集团有限公司对中南公司进行相对控股的决定，平顶山天鹰集团有限责任公司（现更名为平高集团有限公司）、郑州电缆（集团）股份有限公司、保定天威集团有限公司三家股本由150万元、110万元、100万元均减为90万元，许继集团有限公司（原为：许继电气股份有限公司）股本变更为240万元；河南送变电建设公司（现更名为河南送变电工程公司）出资5万元。河南君志合律师事务所于日期出具“2013豫君律意字第003号”法律意见书，确认许继集团出资240万，持股34.29%；平高集团出资90万，持股12.86%。 由于历史原因，有些小股东已无法取得联系，故无法取得全体股东签章，至今没有办理工商变更手续。 本次股权转让中涉及的许继集团有限公司持有中南输变电设备成套有限公司34.29%的股权比例指许继集团有限公司在中南输变电设备成套有限公司增资到位后的股权比例，即目前许继集团有限公司持有的中南输变电设备成套有限公司全部股权,与工商登记的21.43%的股权同等价值。此次转让为转让所持全部股权，转让后许继集团有限公司将不再持有中南输变电设备成套有限公司任何股权。 本次股权转让中涉及的平高集团有限公司持有中南输变电设备成套有限公司12.86%的股权比例指许继集团有限公司在中南输变电设备成套有限公司减资完成后的股权比例，即目前许继集团有限公司持有的中南输变电设备成套有限公司全部股权,与工商登记的21.43%的股权同等价值。此次转让为转让所持全部股权，转让后平高集团有限公司将不再持有中南输变电设备成套有限公司任何股权。 河南送变电工程公司此次转让所持中南输变电设备成套有限公司0.71%股权后不再持有中南输变电设备成套有限公司任何股权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	一、以下说明出自评估报告“十一、特别事项说明”： 1、位于管城回族区东明路41号的仓库一座，为简易砖混结构，建筑面积42.75平方米，于1999年4月30日建成，仓库所占用的土地系租用许昌继电器研究所郑州分所的资产，截止评估基准日未办理房产证。 2、位于管城回族区东明路41号的部分办公楼，该办公楼根据1996年9月11日由中南公司、许继电气股份公司、平顶山高压开关厂以及南阳防爆电机厂签署的《四方会议纪要》和1992年5月29日中南公司与许昌继电器研究所郑州分所签订的协议书等联合投资建成，总建筑面积6,835.68平方米。其中，中南公司申报办公楼建筑面积1,278.54平方米，使用面积1,131.34平方米，该办公楼房产权与土地使用权归属于许昌继电器研究所郑州分所，中南公司对该办公楼的占有部分享有永久使用权，但没有处分权，如公司另迁新址，使用权不得自行转让，必须有偿移交许昌继电器研究所郑州分所，此外，中南公司应每年向许昌继电器研究所郑州分所交付2万元土地补偿费。 3、中南公司于2015年1月5日向许继集团借款1,970,000.00元，借款期限自2015年1月5日至2015年2月5日，由于期末中南公司未及时还款，许继集团提起诉讼，经《河南省许昌市魏都区人民法院民事调解书》（{2015}魏民二初字第00195号）达成调解，但中南公司于2015年3月14日前仍未履行法定义务，后根据《河南省许昌市魏都区人民法院执行裁定书》（{2015}魏执字第254号），由于许继集团已于2015年4月8日向法院申请强制执行，经法院裁定后中南公司仍未履行法定义务，裁定如下：划拨，提取被执行人中南公司存款200万元，或查封扣押期价值的资产，郑房权证字第0201001428号、第0201001412号、第0201001403号、第0201001380号及第0201001443号五套单身宿舍楼于2015年4月24日已被许昌市魏都区人民法院查封， 拍卖价款优先偿还向许继集团的借款1,970,000.00元。 4、中南公司与许继集团与2011年3月16日签署了合同约定书，约定许继集团向中南公司提供钢芯铝绞线，中南公司向许继集团支付货款，合同总金额为15,844,000.00元。2014年6月25日，双方签署了还款协议，确认截止到2014年6月25日中南公司尚欠许继集团1,347,381.41元，并约定中南公司于2014年7月15日前将欠款全部支付给许继集团。但中南公司未按照协议履行还款义务，许继集团提起诉讼，经《河南省许昌市魏都区人民法院民事调解书》（{2015}魏民二初字第00196号）达成调解，但中南公司于2015年3月23日前仍未履行法定义务，后根据《河南省许昌市魏都区人民法院执行裁定书》（{2015}魏执字第256号），由于许继集团已于2015年4月8日向法院申请强制执行，经法院裁定后中南公司仍未履行法定义务，裁定如下：冻结，划转，提取被执行人中南公司存款140万元，或查封扣押期价值的资产，郑房权证字第0201001428号、第0201001412号、第0201001403号、第0201001380号及第0201001443号五套单身宿舍楼于2015年4月24日已被许昌市魏都区人民法院查封，拍卖价款用于偿还向许继集团的欠款。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方同意标的企业与职工签订的全部劳动合同依法继续履行。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：债权债务由转让后的标的企业承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解股权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按股权转让公告的约定递交交易保证金人民币10万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为股权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在股权交易合同签订后支付交易价款，立约保证金在出具产权交易凭证后3个工作日内由上海联合产权交易所无息返还给最终受让方；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在股权交易合同签订后转为部分交易价款，超出交易价款部分在出具产权交易凭证后3个工作日内由上海联合产权交易所无息返还给最终受让方。 2.信息发布期满：1）如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让股权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格，竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订股权交易合同。2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订股权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订股权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订股权交易合同的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方须同意并书面承诺：本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受股权转让公告之内容。 5.意向受让方须同意并书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内（以银行付款记录日期为准）将全部交易价款（含已交纳的保证金）以货币资金的形式一次性汇入上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。 6.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续，转让方负责给予必要的配合，如无特殊约定，工商变更过程中所发生的税费各自承担。 7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 8.意向受让方提出受让申请，即视为接受上述受让条件。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.国家法律、法规规定的其他要求。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	10.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	平高集团有限公司
注册地（住所）	平顶山市南环东路22号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	21.43%
拟转让产(股)权比例	21.43%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	国家电网公司
批准单位名称	平高集团有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	许继集团有限公司
注册地（住所）	许昌市许继大道1298号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	21.43%
拟转让产(股)权比例	21.43%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	国家电网公司
批准单位名称	许继集团有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	河南送变电工程公司
注册地（住所）	郑州市西站路76号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	0.71%
拟转让产(股)权比例	0.71%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	国家电网公司
批准单位名称	河南省电力公司