一、转让方承诺
本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 山东睿鹰先锋制药有限公司   注册地(地址) 泰山路66号   法定代表人 彭继先   成立时间 2010-03-22   注册资本 人民币  32500.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 55223322-4   经营范围 前置许可经营项目：无菌原料药、原料药、冻干粉针剂（抗肿瘤药）的生产与销售（凭许可证生产经营有效期至2015年12月31日）一般经营项目：双氧哌嗪、双氧哌嗪甲酰氯、EPCP、HO-EPCP、头孢哌酮粗品、头孢孟多酯粗品、头孢匹胺粗品、6-甲基-4羟基-3吡啶甲酸（A-4）、6-甲基-4羟基烟酰胺-p羟基苯基乙酸（A-6）、三甲基一氯硅烷、7-ATCA、头孢菌素C、7-ACA、氨基酸氧化酶、氨基酰化酶、GL-7-ACA酰化酶的生产与销售   职工人数 1217人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   前十位股东名称   持股比例   1   上海新亚药业有限公司   42%   2   彭继先   35%   3   尚中栋   12%   4   郑泉鸿   11%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   34110.638743万元   -9768.089323万元   -9699.365382万元   资产总计   负债总计   所有者权益   109508.340870万元   78541.211674万元   30967.129196万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   43573.037191万元   -377.193849万元   -183.505422万元   资产总计   负债总计   所有者权益   105938.954354万元   65272.459776万元   40666.494578万元   审计机构   天职国际会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-11-30   41666.904675万元   -8162.293229万元   -8110.342535万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   132599.444282万元   109742.657621万元   22856.786661万元
资产评估情况	评估机构 上海沪港资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 上海实业（集团）有限公司   核准（备案）日期 2012-12-26   评估基准日 2012-09-30   基准日审计机构 天职国际会计师事务所有限公司
律师事务所	国浩律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	52638.670000万元   52370.380000万元
固定资产	35065.620000万元   35214.100000万元
无形资产	11213.340000万元   19891.640000万元
其它资产	25436.520000万元   24292.140000万元
资产总计	124354.150000万元   131768.270000万元
流动负债	94148.240000万元   94148.240000万元
长期负债	6573.980000万元   6573.980000万元
负债总计	100722.220000万元   100722.220000万元
净资产	23631.930000万元   31046.050000万元
转让标的对应评估值	13039.341000万元

  重要信息披露

其他披露内容	上海新亚药业有限公司截至2012年9月30日(评估基准日)为山东睿鹰先锋制药有限公司银行借款提供担保：（1） 2012年9月10日出让方与交通银行山东省分行签订了保证合同，保证人担保的主债权为主合同项下的本金人民币4000万元；（2） 出让方与招商银行济南分行签订了最高额不可撤销担保书，出让方同意出具担保书，为标的公司所欠5000万元以内的所有债务承担连带责任；（3） 2012年3月12日出让方与浦发银行济南分行签订了保证合同，保证人担保的主债权为依据主合同债权人向债务人提供的金额不超过3000万元的融资。
重大债权债务事项	详见评估报告
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	根据转让方与其他股东签订的相关协议，在2010年至2012年期间（以下简称“业绩考核期”），山东睿鹰先锋制药有限公司主营业务收入和税后净利润年均复合增长不低于30%，2010年，转让方应享有的净利润不低于1680万元人民币；2011年，转让方应享有的净利润不低于2184万元人民币；2012年，转让方应享有的净利润不低于2839.2万元人民币。2010—2012年，由于标的公司处于亏损状态，业绩考核期内利润目标未实现，本次股权转让，上述潜在利润一并转让。（详见评估报告）
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	13400.000000万元
价款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同，并同意继续履行出让方原已经承担的责任。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须承接转让方为标的公司向银行借款所提供的借款担保，承诺为转让方的担保承担连带责任。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4020万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 5.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件	1.意向受让人应为境内有效存续的的企业法人。 2.意向受让人具有良好财务状况和支付能力并有良好商业信誉。 3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取隐名委托方式参与举牌。 4.符合有关法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	4020.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海新亚药业有限公司
注册地（住所）	川沙路978号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	42%
拟转让产(股)权比例	42%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海医药（集团）有限公司
批准单位名称	上海医药（集团）有限公司