一、转让方承诺
本转让方现委托（上海策联投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 马鞍山港口（集团）有限责任公司   注册地(地址) 金家庄区长江路47号   法定代表人 惠志刚   成立时间 2006-06-29   注册资本 人民币  25000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 15050205-7   经营范围 港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。   职工人数 1500人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   前十位股东名称   持股比例   1   马鞍山钢铁股份有限公司   45%   2   马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司   40%   3   长航凤凰股份有限公司   10%   4   安徽长江钢铁有限责任公司   5%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   22636.210000万元   3643.390000万元   2823.810000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   98723.250000万元   56260.180000万元   42463.070000万元   审计机构   华普天健会计师事务所   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   22422.100000万元   3878.790000万元   2968.310000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   89730.510000万元   49247.060000万元   40483.460000万元   审计机构   安徽永涵会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-09-30   1588.380000万元   33.150000万元   68.340000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   103365.480000万元   61333.300000万元   42032.180000万元
资产评估情况	评估机构 北京京都中新资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国外运长航集团有限公司   核准（备案）日期 2012-08-30   评估基准日 2011-12-31   基准日审计机构 华普天健会计师事务所
律师事务所	湖北松之盛律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	10351.000000万元   10323.500000万元
长期投资	6846.230000万元   7562.280000万元
固定资产	47930.290000万元   57219.250000万元
无形资产	18007.430000万元   22646.680000万元
资产总计	98723.250000万元   113340.000000万元
流动负债	13086.990000万元   13086.990000万元
负债总计	56260.190000万元   56260.190000万元
净资产	42463.060000万元   57079.810000万元
转让标的对应评估值	5707.981000万元

  重要信息披露

其他披露内容	详见资产评估报告。
重大债权债务事项	详见资产评估报告。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	详见资产评估报告。
其他信息	详见资产评估报告。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	5707.981000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所（下称上海联交所）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1710万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订和付清交易价款余款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订并付清交易价款余款后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求(或产权转让公告）在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在被确定为受让方（或产权交易合同签订）之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联交所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并收到甲方收据后5个工作日内，将全额转让价款划转至甲方账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，在支付出让委托合同约定的受托经纪机构服务费后，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在按照上海联交所通知（或产权转让公告）的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（3）未在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同、将产权交易价款、服务费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.受让方若违约导致本次产权交易最终未能成交的，受让方应当承担本次交易中本方及转让方应付的服务费。产权交易标的再次挂牌交易时，若成交价款低于本次交易价款的，本次违约的受让方应当向转让方补足差额。 6.意向受让方须承诺，在成为受让方后须做到：不干涉标的企业现行的人事管理制度，保持原管理团队的基本稳定，现有职工劳动合同继续履行；当标的公司因履行已签定的投资协议或合作协议，需增加注册资本或要求股东提供资金支持或贷款担保及其他相关业务支持时，受让人须及时、足够以货币方式增加出资或提供相应的资金支持或贷款担保。 7.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。 8.意向受让方需依据国家有关法律、法规的规定，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士或有关机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 9.意向受让方申请受让本项目时同时受让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权项目。
受让方资格条件	1.为贯彻国家长江发展新战略，促进标的企业持续健康发展，意向受让方主营业务须与标的企业主营业务有较强关联度的航运企业，并具备下列条件：（1）意向受让方应具备主营业务为长江和沿海货物（含危险品、集装箱）运输及长江旅客运输业务等资质（以国家交通部颁发的《水路运输许可证》记载内容为准）、交通部和中国人民解放军总后勤部认定的“军交运输正规化建设成绩显著”单位铜牌证书，从事长江航运业务不低于30年，能为标的企业发展和支持国防运输提供安全生产保证。（2）意向受让方须具备航运全业务经营能力，经营业务须以水上运输为主业，并覆盖干散货运输、原油运输、滚装运输、特种运输、集装箱运输、水上旅游、燃油贸易、物流、船舶修造等运工贸全业务链，为标的企业带来足够的业务支持。（3）为带动标的企业立足长江、面向全国、走向世界，意向受让方须具备以长江为基础，以江海直达、江海联运为特色，沟通沿海、远洋，跨地区、跨国经营的外向型发展格局，拥有江海直达、沿海和远洋等航运装备，自有运力不低于350万载重吨，拥有和控制运力不低于600万载重吨。（4）鉴于目前标的企业正值建设发展期，需后续投入大量资金，因此为保证本次转让后标的企业能正常发展和有足够的资金投入，要求意向受让方须具备雄厚的经济实力和发展后劲，注册资金不得低于人民币25亿元，2011年度总资产不得低于550亿元，净资产不得低于95亿元，主营业务收入不低于400亿元，本项目挂牌期内银行存款不低于人民币5亿元（或：办理受让申请手续时须提供不低于本次挂牌底价5倍的银行存款证明）。 2.意向受让方须为单一企业法人，本项目不接受联合受让，也不得采用信托和委托方式受让。 3.意向受让方须符合有关法律法规规定的其他条件，具有良好的商业信用和社会信誉，在其所在行业中具备一定影响力，并5年经营行为无不良记录。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1710.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	长航凤凰股份有限公司
注册地（住所）	武汉市江汉区民权路39号汇江大厦
经济类型	国有参股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	10%
拟转让产(股)权比例	10%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国外运长航集团有限公司
批准单位名称	中国外运长航集团有限公司