| 编 号 | HJS-09-04-023 |
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 南京汽车集团有限公司 |
| 住所（地址） | 南京市南京高新技术开发区浦泗路18号 |
| 法定代表人 | 陈志鑫 |
| 注册资本 | 462221.51万元 |
| 经济类型 | 有限公司 |
| 所属行业 | 交通运输设备制造 |
| 监管机构（部门） | 上海汽车 |
| 持有产（股）权比例 | 三分之一 |
| 本次转让产（股）权比例 | 三分之一 |
| 交易内容 | 标的名称 | 杭州依维柯汽车变速器有限公司三分之一股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司三分之一股权 |
| 挂牌价格 | 9209万元 |
| 标的企业基本情况 | 标的企业名称 | 杭州依维柯汽车变速器有限公司(以下简称：标的企业1），杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称：标的企业2） |
| 住所（地址） | 标的企业1：杭州萧山区湘湖路45号 ， 标的企业2：杭州市萧山经济开发区市心北路99号 |
| 法定代表人 | 周锦清 |
| 注册资本 | 标的企业1：20001万元 标的企业2：24000万元 |
| 经济类型 | 有限公司（中外合资） |
| 所属行业 | 汽车零部件制造 |
| 职工人数 | 490人 |
| 经营规模 | |
| 经营范围 | 开发、制造、销售汽车变速器和相应的零部件 |
| 有限责任公司其他股东是否放弃行使优先购买权 | 否 |
| 是否含有国有划拨土地 | 否 |
| 是否拟向管理层转让 | 否 |
| 管理层拟受让比例 | |
| 标的企业股权结构 | | 前五位股东名称 | | 南京汽车集团有限公司 | | 杭州前进齿轮箱集团有限公司 | | 依维柯股份有限公司 |
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| 标的企业评估核准或备案情况 | 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 评估核准（备案）单位 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 评估核准（备案）日期 | 2009年4月 |
| 评估基准日 | 2008年12月31日 |
| 标的企业评估值 |
| 资产总额 | |
| 负债总额 | |
| 所有者权益 | 标的企业1：23,059.29万元 标的企业2：4567.68万元 |
| 转让标的对应评估值 | 标的企业1：7686.43万元 标的企业2：1522.56万元 |
| 标的企业审计数据 | 资产总额 | 标的企业1：35320.74万元 标的企业2：6824.5万元 |
| 净资产 | 标的企业1：25415.29万元 标的企业2：4800万元 |
| 上年营业收入 | 标的企业1：21007.16万元 |
| 上年主营业务收入 | 标的企业1：20989.83万元 |
| 上年利润总额 | 标的企业1：-1186.47万元 |
| 上年净利润 | 标的企业1：-1167.83万元 |
| 产权转让行为的内部决策和批准情况 | 批准单位名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 批复文号 | |
| 批复主要内容 | |
| 内部决策文件 | 标的企业董事会决议 南京汽车集团有限公司董事会决议 |
| 内部决策文件主要内容 | 董事会一致同意将公司在杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司中各1/3的股权进行转让 |
| 受让方应当具备的条件 | 1、意向受让方是中华人民共和国境内合法注册和有效存续的国有独资或国有控股的企业法人，且具有一定的资产规模，实收资本不低于1.8亿人民币（以目前经年审有效的营业执照为准）。 2、意向受让方须是从事汽车零部件行业8年以上的企业（以营业执照为准），最近的一届全国汽车零部件企业百强企业排名前十名（以中国汽车工业协会颁发的证书及统计排名为准），并且具有关联性汽车整车生产企业，以确保标的企业的产品市场开拓。 3、意向受让方需具有优良的财务状况、支付能力和良好的商业信用，根据2008年会计师事务所出具的年度审计报告，受让方净资产须在10亿元以上，净利润3亿元以上。须提供银行授信不少于2亿元的证明文件，以证明其有足够的资金支付产权转让价款，并确保标的企业新产品及市场开发的再投入。 4、委托人对意向受让方进行资格审查权利。5、原股东不放弃优先购买权。 |
| 其他需要披露的事项 | 1、本次股权转让涉及到股权转让范围内的资产和负债的数额以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2009)第055-1号《南京汽车集团有限公司拟转让所持杭州依维柯汽车变速器有限公司股权项目资产评估报告书》和中企华评报字(2009)第055-2号《南京汽车集团有限公司拟转让所持杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目资产评估报告书》为依据。 2、特别事项说明：①杭州依维柯汽车传动技术有限公司设立的初衷主要是为了在萧山开发区取得自有的土地，并没有独立运营的计划，该公司在股东结构方面与杭州依维柯汽车变速器有限公司完全一致。根据2007年1月29日杭州前进齿轮箱集团有限公司、南京汽车集团有限公司与依维柯股份公司三方签订的协议，三方就合资兴建杭州依维柯汽车传动技术有限公司达成的备忘，新公司即杭州依维柯汽车传动技术有限公司通过竣工验收并启动生产经营活动后，老公司杭州依维柯汽车变速器有限公司即可申请清算，清算后的资产按程序由三方投入新公司。②杭州依维柯汽车传动技术有限公司注册资本24000万元人民币，实收资本4800万元人民币。按照《中华人民共和国公司法》规定，其余80%注册资本须在2009年6月到位。 3、鉴于标的企业中外合资的企业性质和董事会保密要求，竞买人缴纳保证金后可查阅标的企业资产评估报告和审计报告。 4、受让人成交当天应支付50%成交价款，自股权转让生效之日起3个工作日内付清余款。 |
| 挂牌日期 | 2009.04.21-2009.05.19 |
| 公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 挂牌期满，如未征集到符合条件的意向受让方 | 变更挂牌条件，重新挂牌； |
| 选定的竞价方式： | 书面竞价 |
| 杭交所联系人 | |
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| 经纪会员 | 杭州产权投资有限公司 |
| 联系电话 | 0571-85085083 |
