标的企业基本情况

  标的企业名称 华润电力（温州）有限公司

  注册地(地址) 苍南县龙港镇华润路1号

  法定代表人 王玉军

  成立时间 2008-03-14

  注册资本 人民币  200000.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质） 其他企业

  经营规模 大型

  组织机构代码 67257145-5

  经营范围

一般经营：电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营及综合利用（未经建设项目竣工环境保护验收，不得投产）。

  职工人数 113人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  华润电力控股有限公司   100%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2012年度

  营业收入   营业利润   净利润

     -17.999721万元   -17.999721万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  265379.704833万元   200525.076091万元   64854.628742万元

  审计机构   普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

     -427.914434万元   -427.914434万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  84956.935862万元   53394.183999万元   31562.751863万元

  审计机构   普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2013-04-30         

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   333310.504973万元   268455.876231万元   64854.628742万元

  资产评估情况

  评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司

  核准（备案）机构 中国华润总公司

  核准（备案）日期 2013-05-16

  评估基准日 2012-12-31

  基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所

  律师事务所 浙江阳光时代律师事务所

  内部审议情况 其他

  项目

账面价值 评估价值

  流动资产

4198.100000万元   4198.100000万元  

  长期投资

0.000000万元   0.000000万元  

  固定资产

170.130000万元   398.170000万元  

  无形资产

22.020000万元   24.200000万元  

  土地使用权

0.000000万元   0.000000万元  

  其它资产

143247.980000万元   143247.980000万元  

  资产总计

265379.700000万元   275249.930000万元  

  流动负债

190525.080000万元   190525.080000万元  

  长期负债

10000.000000万元   10000.000000万元  

  负债总计

200525.080000万元   200525.080000万元  

  净资产

64854.620000万元   74724.850000万元  

  转让标的对应评估值

18681.212500万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

1、标的企业现有注册资本为人民币200,000万元，实收资本为人民币6,6797.2355万元。本次产权交易完成后，受让方应承担该产权交易标的对应标的企业股权的后续出资义务。

2、其他详见审计报告、评估报告。

  重大债权债务事项 截止2013年4月30日，标的企业欠转让方的关联方——华润电力投资有限公司人民币29022.69万元借款尚未偿还。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 详见审计报告、评估报告。

  其他信息 详见审计报告、评估报告。

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  19237.988765万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 是

具体为：意向受让方在递交受让申请时须同时递交令转让方满意的标的企业未来发展规划。

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 是

具体为：意向受让方在递交受让申请时须同时递交与转让方的关联方就其对标的公司人民币29,022.69万元债权签署的《债权转让协议》（其形式与内容须合理满足转让方的关联方之要求）。

  与转让相关其他条件

1.本项目尽职调查期为挂牌公告期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告，资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5771.3965万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签署后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签署后转为部分交易价款。

3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签署产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签署产权交易合同。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署次日起3个工作日内将产权转让价款全额支付至产权交易机构指定账户。

6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让：（1）在未经全体股东同意的情况下，在产权交易合同签署之日起五年内不得转让全部或部分所受让股权；（2）将按如下规定的时间缴付标的企业尚未缴清的注册资本：在本次产权转让工商变更登记完成后10个工作日内，转让方及受让方按所持标的企业的股权比例共同缴纳出资人民币5亿元；2013年12月31日前，转让方及受让方按所持标的企业的股权比例共同缴纳出资人民币5亿元；其余注册资本应在2014年7月17日前按各自认缴的标的企业的出资比例缴清。

7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交：（1）转让方认可的标的企业未来发展规划；（2）与转让方的关联方就其对标的公司人民币29,022.69万元债权签署的《债权转让协议》（其形式与内容须合理满足转让方的关联方之要求）。