一、转让方承诺
本转让方现委托（上海誉慈企业管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海文化产权交易所）和上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海文化产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 文广证大南通文化投资发展有限公司   注册地(地址) 南通市长江南路58号   法定代表人 陈锋   成立时间 2010-03-30   注册资本 人民币  10000.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 91320600552528743R   经营范围 房地产开发、经营（凭资质证书经营）；文化产业投资；文化基地建设，景点建设，旅游资源开发，自有房屋、场地租赁服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   职工人数 21人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海证大置业有限公司   50%   2   上海东方明珠房地产有限公司   50%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2015年度   营业收入   营业利润   净利润   6512.614466万元   -4014.948620万元   -4044.315099万元   资产总计   负债总计   所有者权益   144103.387174万元   142066.590763万元   2036.796411万元   审计机构   上海仟一会计师事务所有限公司   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   19267.538681万元   -1044.010308万元   -1052.198364万元   资产总计   负债总计   所有者权益   149143.254903万元   143062.143393万元   6081.111510万元   审计机构   上海仟一会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-03-31   29.807917万元   -929.745383万元   -929.745405万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   148331.911183万元   151848.106490万元   -3516.195307万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室   核准（备案）日期 2016-03-27   评估基准日 2015-08-31   基准日审计机构 上海仟一会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市汇业律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	104213.700000万元   109103.460000万元
长期投资	39081.010000万元   33751.850000万元
固定资产	67.890000万元   112.680000万元
其它资产	740.780000万元   740.780000万元
资产总计	144103.380000万元   143708.770000万元
流动负债	108921.590000万元   108921.590000万元
长期负债	33145.000000万元   33145.000000万元
负债总计	142066.590000万元   142066.590000万元
净资产	2036.790000万元   1642.180000万元
转让标的对应评估值	821.090000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1.本项目除转让方外，其他股东明确表示不放弃优先购买权。 2.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海文化产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3.文广证大南通文化投资发展有限公司50%股权及转让方对标的企业10000万元债权，挂牌价为人民币17760.00万元，其中标的企业50%股权对应挂牌价格为人民币7760.00万元，标的企业10000万元债权的价格为人民币10000万元。如果标的竞价成交，则增值部分仅为股权部分，债权部分不增值。 4.截至评估基准日，为了标的公司运营及项目开发需要，股东上海证大置业有限公司提供给标的公司股东借款人民币52360.00万元。
重大债权债务事项	详见审计报告和评估报告。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	一、关于上海东方明珠房地产有限公司享有的部分股东权益价值： 1、本次评估在计算出股东全部权益后，根据《关于南通民博园东区项目商业开发的结算办法》及《关于共同联合投资开发南通民博园东区项目合作协议》约定，公司的各股东之间并不是按照出资比例享受权利和义务，因此，本次评估对上海东方明珠有限公司拥有的文广证大南通文化投资发展有限公司股东部分权益价值进行调整，计算如下：根据《关于共同联合投资开发南通民博园东区项目合作协议》约定，商业部分的建设成本超过8500元/平方米，则上海证大方面按成本受让；如商业部分建设成本低于8500元/平方米，则上海证大方面按8500元/平方米受让。因此，上海东方明珠房地产有限公司享有的部分股东权益价值需在股东全部权益价值上调整商业部分评估的市场价值与账面原始成本的差额部分后再计算结算利润。 根据《关于南通民博园东区项目商业开发的结算办法》第四条约定： 上海东方明珠房地产有限公司享有的老城一期商业结算利润为26,864,678.17元。 上海东方明珠房地产有限公司享有的老城二期商业结算利润为18,890,275.00元。 上海东方明珠房地产有限公司享有的新港老镇商业结算利润为0.00元。 上海东方明珠房地产有限公司享有的50%股东部分权益评估值=（文广证大南通文化投资发展有限公司股东全部权益价值+商业部分账面原值-商业部分评估价值）×50%+老城一期商业结算利润+老城二期商业结算利润+新港老镇商业结算利润=(16,421,782.39+641,254,612.40-579,658,472.01）×50%+26,864,678.17+18,890,275.00+0.00 =84,763,914.56元。 2、截止至评估报告出具日，文广证大南通文化投资发展有限公司配套住宅一、二、三期已经竣工，相关的财务审价报告尚未完成，目前财务根据已签订的工程合同金额确认项目成本。如未来财务审价报告与现有工程合同金额有所差异，则评估值需做相应调整。 二、截止评估基准日，文广南通抵押、质押情况如下： 序号 借款金额（万元） 期限 借款银行 抵押物/质押物 1 19,000.00 2013/7/1至2016/6/30 兴业银行南通银行 苏通国用（2013）第01080002号土地使用权 2 4,715.00 2013/8/2至2016/8/1 兴业银行南通银行 定期存单 3 4,715.00 2013/8/6至2016/8/5 兴业银行南通银行 定期存单 4 4,715.00 2013/8/9至2016/8/8 兴业银行南通银行 定期存单 本次评估未考虑上述抵押、质押事项对评估值可能产生的影响。 三、截止至评估基准日，根据文广南通与南通市国土局签订的《关于新港镇改造及配套居住区地块出让的特别规定》约定：对于地块规划的恢复性历史风貌建筑（南通老城商业一期）（不小于3.85万平方米），文广南通不得分割销售；保留修缮的历史建筑（新港老镇商业）（不小于1.5万平方米），文广南通在5年内不得销售。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5328.00万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额（含前期已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户。 4.自评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5.意向受让方须承诺受让本项股权后按照股东上海证大置业有限公司所持标的公司股权对应的借款金额向标的公司提供股东借款。 6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3.本项目接受联合受让主体。 4.意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	5328.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海东方明珠房地产有限公司
注册地（住所）	上海市浦东新区临沂路63号－67号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	50%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海文化广播影视集团有限公司
批准单位名称	公司股东会