一、转让方承诺
本转让方现委托（上海东缘商务信息咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 中航鼎衡造船有限公司   注册地(地址) 江都区经济开发区船舶工业带中航路1号   法定代表人 孙燕   成立时间 2006-03-24   注册资本 人民币  31819.560000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 78558613-5   经营范围 船舶建造、船舶修理、工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   职工人数 300人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   中国航空技术国际控股有限公司   66.42%   2   中国航空技术上海有限公司   15.68%   3   上海鼎衡船务有限责任公司   9.9%   4   张江汉世纪创业投资有限公司   8%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   32119.894749万元   -9371.259309万元   -12039.786847万元   资产总计   负债总计   所有者权益   93461.854381万元   116957.235961万元   -23495.381580万元   审计机构   信永中和会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   41417.130253万元   -12141.683584万元   -11942.941459万元   资产总计   负债总计   所有者权益   82362.939381万元   93818.534114万元   -11455.594733万元   审计机构   信永中和会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-11-30   122295.183912万元   252.810707万元   422.726044万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   162114.018750万元   185186.674286万元   -23072.655536万元
资产评估情况	评估机构 中联资产评估集团有限公司   核准（备案）机构 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会   核准（备案）日期 2016-01-05   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 信永中和会计师事务所
律师事务所	上海金茂凯德律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
资产总计	124379.632948万元   业务无法提供
负债总计	150045.117503万元   业务无法提供
净资产	-25665.484555万元   9950.000000万元
转让标的对应评估值	796.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司原股东中国航空技术上海有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司放弃优先购买权，中国航空技术国际控股有限公司不放弃优先购买权。 2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3、根据标的公司2015年11月10日签订的《关于公司股东股权转让的股东会决议》，因标的公司持续经营需要，拟增资3亿元。 4、本项目采用收益法评估。
重大债权债务事项	（1）截止2015年6月30日，中航鼎衡造船有限公司向中国航空技术上海有限公司预收371258711.88元。 （2）根据中航国际租赁有限公司、中航鼎衡造船有限公司及中国航空技术国际控股有限公司于2015年6月23日签订的《保证合同》，中国航空技术国际控股有限公司为中航鼎衡造船有限公司向中航国际租赁有限公司融资人民币1亿元提供连带责任保证。 （3）根据中航国际租赁有限公司、中航鼎衡造船有限公司及中国航空技术上海有限公司于2013年11月26日签订的《保证合同》，中国航空技术上海有限公司为中航鼎衡造船有限公司向中航国际租赁有限公司融资人民币1亿元提供连带责任保证。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1、2013年11月26日，中航鼎衡造船有限公司和中航国际租赁有限公司签订《船坞、焊接平台及组成部分之出售回租合同》，中航鼎衡造船有限公司为其业务发展之需，自愿将其投资建设的船坞、焊接平台及组成部分等固定资产转让给中航国际租赁有限公司，再由中航鼎衡造船有限公司以融资租赁方式向中航国际租赁有限公司回租该固定资产，租赁物购买价款为人民币1亿元整。截止评估基准日，融资租赁借款余额为50,000,000.02元。租赁物明细为：1#船坞、焊接平台、300T龙门吊一台及门座式起重机两台。中国航空技术上海有限公司为中航鼎衡造船有限公司在租赁合同项下的债务提供连带责任保证。 2、2014年5月22日，中航鼎衡造船有限公司和江苏华中融资租赁有限公司签订《设备售后回租协议》，中航鼎衡造船有限公司和江苏华中融资租赁有限公司签订《设备售后回租协议》，中航鼎衡造船有限公司为其业务发展之需，自愿将其投资建设的船坞、焊接平台及组成部分等固定资产转让给江苏华中融资租赁有限公司，再由中航鼎衡造船有限公司以融资租赁方式向江苏华中融资租赁有限公司回租该固定资产，租赁物购买价款为人民币2亿元整。截止评估基准日，融资租赁借款余额为2亿元。租赁物明细为：2＃船坞、2＃坞门、2＃300T行吊及120T*42M*40M门式起重机等共计150项。 3、本次评估收益预测中鼎衡造船资金缺口近4亿元，假设鼎衡造船大股东及关联方会根据鼎衡造船项目进度和被评估单位资金需求及时补充资金，确保鼎衡造船储蓄经营。如果未来大股东及关联方未按约定提供鼎衡造船的资金需求，鼎衡造船的持续经营能力存在不确定性，评估结果将会发生变化。 4、中航鼎衡造船公司生产厂区位于江都市大桥镇太字村东圩组，占地总面积约520亩，由4幅土地使用权共同组成，其中面积为120721平方米的土地已取得编号为“江国用2011第17385号”国有土地使用权证，其余土地尚未办理国有土地使用权证。由于厂区土地均在长江主江堤，根据国家相关水法规定，在长江主江堤以内不可建造永久性建筑，故位于江都市大桥镇太字村东圩组地上的建筑物无法办理房屋所有权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对无证房屋建筑物的面积及构筑物的尺寸，通过建造图纸并结合现场测量后确定；对无证的土地使用权面积根据企业提供的相关投资协议约定的土地面积确定。评估人员进行核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑完善产权手续发生相关费用对评估结果的影响。由于政策仅影响建筑物办证，不影响房屋的施工质量要求及使用，故本次评估未考虑建筑物无房产权证事宜对建筑物经济寿命的影响。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后5个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币230万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，上海联合产权交易所在出具交易凭证且收到出让方的付款通知后的3个工作日内将上述价款一次性支付到出让方指定的账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.评估基准日至产权交割日（即工商变更登记日）止，期间标的公司经营活动所产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少由受让人按股权比例享有和承担。 6.因中航鼎衡造船有限公司持续经营需要，拟增资3亿元，意向受让方需同意并承诺按投资比例增资。 7.意向受让方须同意并承诺对标的公司债务按股权投资比例承担股东连带责任。 8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方的上年末经审计净资产不低于人民币3500万。 5.本项目不接受联合受让主体。 6.本项目不接受委托（含隐名委托）、信托企业参与举牌受让。 7.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	230.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	张江汉世纪创业投资有限公司
注册地（住所）	（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢群楼220
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	8%
拟转让产(股)权比例	8%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
批准单位名称	-