一、转让方承诺
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 南京铁道车辆技术学校   注册地(地址) 浦口区铁工新村6号   法定代表人 周凤华   成立时间 2007-03-19   注册资本 人民币  318.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 其他企业   经营规模 小型   组织机构代码 79713904-1   经营范围 技工教育（国民教育）培训   职工人数 75人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   中国南车集团南京浦镇车辆厂   10%   2   周凤华   52.88%   3   朱大华   7.86%   4   刘志成   7%   5   庞凯   4%   6   赵儒君   4%   7   肖其荣   4%   8   杨宇   4%   9   姜凤扬   3.13%   10   徐海龙   3.13%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   2472.264513万元    业务无法提供    业务无法提供   资产总计   负债总计   所有者权益   2961.496212万元   2127.620721万元   833.875491万元   审计机构   中喜会计师事务所有限责任公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-11-30   1988.703771万元   业务无法提供   业务无法提供   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   年报   3288.086518万元   2020.237197万元   1267.849321万元
资产评估情况	评估机构 北京中和谊资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国南车集团公司   核准（备案）日期 2012-12-26   评估基准日 2011-12-31   基准日审计机构 中喜会计师事务所有限责任公司
律师事务所	北京德和衡律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	2397.040000万元   2410.600000万元
固定资产	564.460000万元   607.890000万元
资产总计	2961.500000万元   3018.490000万元
负债总计	2127.620000万元   2127.620000万元
净资产	833.880000万元   890.870000万元
转让标的对应评估值	89.087000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的单位是由原主体企业所办技工学校改制并依《民办教育促进法》等法律法规设立的“民办非企业单位”（法人），主营“技工学历教育（国民教育）及职业技术培训”属于非营利性的办学机构，根据相关法律法规和学校《章程》第二十九条规定，办学盈余不得分红，即出资人不得要求分取红利。 2、其他详见评估报告、审计报告、法律意见书。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	详见审计报告、评估报告。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	是
管理层（自然人）	姓名 所在单位 职务 现持有比例 拟受让比例 受让资金来源 周凤华 南京铁道车辆技术学校 董事长兼校长 52.88%   10%   自有
管理层（法人）
是否进行了经济责任审计(法人)	否
是否改变标的企业主营业务	否
是否对标的企业进行重大重组	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	80.200000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币17万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，在产权交易合同签订后转为部分交易价款，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付全部交易价款（保证金除外）至上海联合产权交易所指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未在《产权交易合同》生效后5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 5.本项目不接受联合受让主体，且受让方不得采用隐名委托方式申请受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	17.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中国南车集团南京浦镇车辆厂
注册地（住所）	南京市浦口区浦镇龙虎巷5号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	国有企业
持有产(股)权比例	10%
拟转让产(股)权比例	10%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国南车集团公司
批准单位名称	中国南车集团公司