| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 南京奥思丁汽车零部件有限公司 | | 注册地(地址) | 南京高新技术产业开发区浦泗路18号内 | | 法定代表人 | 俞建伟 | | 成立时间 | 2006-01-24 | | 注册资本 | 美元 3600.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 78271718-7 | | 经营范围 |
研究、开发、设计、制造汽车关键零部件和汽车用铸锻毛坯件，自产产品的销售、维修、技术服务。* | | 职工人数 | 400人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 22771.020000万元 | -33507.354978万元 | -33507.354978万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 34638.847153万元 | 70665.449327万元 | -36026.602174万元 |
| | 审计机构 | 江苏永和会计师事务所有限公司所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 20547.255321万元 | -1949.700589万元 | -1949.700589万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 87349.716362万元 | 89868.963558万元 | -2519.247196万元 |
| | 审计机构 | 江苏永和会计师事务所有限公司所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-11-30 | 22672.973000万元 | 12763.674120万元 | 13016.502797万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 30617.630935万元 | 53627.730313万元 | -23010.099377万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海汽车工业（集团）总公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-10-31 | | 评估基准日 | 2011-07-31 | | 基准日审计机构 | 江苏永和会计师事务所有限公司所 | | 律师事务所 | 上海宏仑宇君律师事务所 | | 内部审议情况 | 董事会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 210.100000万元 | 662.150000万元 |
| | 固定资产 | | 30134.590000万元 | 29893.280000万元 |
| | 资产总计 | | 31971.940000万元 | 31872.300000万元 |
| | 流动负债 | | 54721.410000万元 | 54721.410000万元 |
| | 负债总计 | | 54721.410000万元 | 54721.410000万元 |
| | 净资产 | | -22749.470000万元 | -22849.110000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
意向受让方通过资格确认，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告及该报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | 根据《关于南京奥思丁汽车零部件有限公司归还南京汽车集团有限公司借款和垫付款协议》和《南京奥思丁汽车零部件有限公司股东决议》，标的公司须在2012年6月30日前，向南京汽车集团有限公司偿还借款和垫付款项等合计为543,722,203.59元（大写人民币:伍亿肆仟叁佰柒拾贰万贰仟贰佰零叁圆伍角玖分）。若在上述还款期限内无法归还的，将按照相关法律和成立标的公司之《合资合同》解散标的公司。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 0.000100万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让人须同意，标的企业现有职工劳动合同将继续履行。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：承诺受让后标的企业存续经营，不改变经营范围。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.标的公司自评估基准日至产权交易合同生效日止的经营性盈亏由受让方享有或承担。（经评估，南京奥思丁公司在评估基准日2011年7月31日的股东全部权益价值为人民币-22,854.59万元（详见评估报告））
2.若征集到两个及以上符合条件的意向受让方，意向受让方应资格确认后的3个工作日内,按照出让方出具的竞价实施方案支付竞价保证金。通过竞价方式确定最终受让人，其缴纳的竞价保证金自动转为部分产权交易价款，由上海联合产权交易所直接给付出让人，其它竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所返还。
3.产权交易合同签订后3个工作日内一次性将股权转让款项通过上海联合产权交易所指定账户结算。
4.意向受让方须承诺：认可2011年7月18日南京奥思丁汽车零部件有限公司股东决议，同意标的公司2012年6月30日前归还南京汽车集团公司所有欠款，以及若无法按时归还将按照相关法律和《合资合同》规定解散公司的决定。 | | 受让方资格条件 |
1.受让方须是中华人民共和国境内合法注册和有效存续的国有及国有控股企业法人。
2.受让方须符合国家汽车产业政策，具备汽车整车生产资质，并须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
3.受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，承诺受让资金来源合法。
4.受让方须承诺在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录。 |
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| 保证金设定 | |
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 南汽英国有限公司 | | 注册地（住所） | Q Gate Lowhill Lane LongBridge Birmingham B31 2BQ U.K. | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 25% | | 拟转让产(股)权比例 | 25% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海汽车工业(集团)总公司 | | 批准单位名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
