| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京智德盛投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 常州西电帕威尔电气有限公司 | | 注册地(地址) | 常州市天宁经济开发区青洋北路159号 | | 法定代表人 | 邢建明 | | 成立时间 | 2006-12-20 | | 注册资本 | 人民币 3000.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 79613679-7 | | 经营范围 |
许可经营项目：无一般经营项目：110KV及以上组合电器制造；110KV、220KV SF6 全封闭组合电器（GIS）和SF6断路器（GCB）产品的装配、试验、销售及技术服务。 | | 职工人数 | 96人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 9587.770000万元 | -1524.510000万元 | -1116.230000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 20594.040000万元 | 19094.070000万元 | 1499.960000万元 |
| | 审计机构 | 安永华明会计师事务所上海分所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-08-31 | 15239.284022万元 | -1009.332851万元 | -1044.357730万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 28423.199332万元 | 27967.592234万元 | 455.607098万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 北京中天和资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 国家电网公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-18 | | 评估基准日 | 2011-08-31 | | 基准日审计机构 | 中天运会计师事务所有限公司杭州分所 | | 律师事务所 | 北京市金杜（深圳）律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 19551.820000万元 | 19450.790000万元 |
| | 固定资产 | | 5973.620000万元 | 5905.210000万元 |
| | 无形资产 | | 2460.790000万元 | 4140.120000万元 |
| | 资产总计 | | 28423.200000万元 | 29933.100000万元 |
| | 流动负债 | | 27838.300000万元 | 27838.300000万元 |
| | 长期负债 | | | 负债总计 | | 27967.590000万元 | 27868.300000万元 |
| | 净资产 | | 455.610000万元 | 2064.800000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
其他详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 805.272000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方经资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所指定账户交纳不少于240万元人民币或等值外币的交易保证金。
2.挂牌期满，若只征集到一家符合条件的意向受让方，则在该意向受让方按规定交纳保证金后，确定其为受让方，交易保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款的一部分；若征集到两家（含）以上符合条件的意向受让方，则选择竞价方式确定受让方，交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金在《产权交易合同》生效后转为交易价款的一部分；其他竞买人的保证金按规定退还。如非转让方原因，出现下列情况之一，意向受让方的保证金将被扣除：（1）意向受让方缴纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后，非转让方原因，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。
3.意向受让方应自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后10个工作日内一次性付清交易价款。
4.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上交所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请的，未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃行使优先购买权。
5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为从事输配电和控制设备行业的境内企业法人（以营业执照为准）。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，截止2010年12月31日净资产不低于2000万元（以2010年度审计报告为准）。
3.具有良好的商业信用。
4.本项目不接受联合受让。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 240.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 | | 注册地（住所） | 南京市江宁区科学园帕威尔路8号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 39% | | 拟转让产(股)权比例 | 39% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 国家电网公司 | | 批准单位名称 | 国网电力科学研究院 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
