一、转让方承诺
本转让方现委托（上海华谊集团投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 常熟三爱富氟化工有限责任公司   注册地(地址) 常熟市海虞镇福山（常熟国际氟化学工业园）   法定代表人 金 健   成立时间 1994-03-18   注册资本 人民币  2830.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 25142977-6   经营范围 许可经营项目：按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许可证生产。（以上项目涉及环评的按环评批复执行、涉及生产的取得质监部门生产许可证后方可生产）。一般经营项目：硫酸钙销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证生产经营）；涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。   职工人数 480人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   前十位股东名称   持股比例   1   上海三爱富新材料股份有限公司   80%   2   张平忠   2.5%   3   钱同庆   2.5%   4   沈德新   2%   5   王金生   2%   6   谢祝良   2%   7   邹建清   2%   8   张士忠   2%   9   黄正法   2%   10   王正元   1.5%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   46365.127756万元   5034.446839万元   4309.239501万元   资产总计   负债总计   所有者权益   47924.118824万元   15116.457373万元   32807.661451万元   审计机构   上海众华沪银会计师事务所有限公司   2009年度   营业收入   营业利润   净利润   31418.839142万元   -1402.324234万元   -980.949663万元   资产总计   负债总计   所有者权益   42581.118857万元   14082.696907万元   28498.421950万元   审计机构   上海众华沪银会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-08-31   29209.527929万元   1524.323584万元   1449.586733万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   49763.274081万元   12201.887489万元   37561.386592万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海华谊(集团)公司   核准（备案）日期 2012-07-20   评估基准日 2011-10-31   基准日审计机构 上海众华沪银会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市新闵律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	20907.819955万元
长期投资	2801.388773万元
固定资产	20790.818639万元
无形资产	1877.506526万元
其它资产	6547.007139万元
资产总计	52924.541032万元   业务无法提供
流动负债	15597.381118万元
长期负债	652.765941万元
负债总计	16250.147059万元   业务无法提供
净资产	36674.393973万元   55100.000000万元
转让标的对应评估值	2755.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司其他股东放弃优先收购权。 2、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	特别事项说明摘要（详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等相关文件）： 1、常熟三爱富氟化工有限责任公司整体资产评估选取收益现值法的评估方法，经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币55,100.00万元。 2、截止至评估基准日，公司为同一控制下的关联方企业xxxx公司提供债务担保形成的或有负债金额共计194,649,071.00元。 3、截止至评估基准日，同一控制下的关联方企业xxxx公司为公司提供担保共计金额20,000,000.00元人民币以及2,060,000.00美元。 4、截止至评估基准日，本公司存在应收票据背书转让形成的或有负债共计206笔，金额共计37,472,298.53元。 5、经现场清查发现，企业一年内到期的非流动负债账面值10,000,000.00元，系向xxxx公司的借款，经评估人员向管理层了解，该笔款项将不予支付，本次专项审计报告中予以披露，且在2011年度审计报告中，审计已将该款项转入营业外收入。 6、企业长期投资单位-xxxx公司位于江苏常熟新材料产业园昌虞路2号园区内的40亩土地为xxxx公司向常熟市国际化学工业园出资购买的土地使用权，且xxxx公司拥有的40亩宗地与xxxx公司的股东方常熟三爱富氟化工有限责任公司所拥有的宗地接壤，后由于有关部门的政策性要求以及园区的整体规划的要求，将xxxx公司的所拥有的该宗地土地使用权和常熟三爱富氟化工有限责任公司所拥有与该宗地接壤的土地使用权办理在一张国有土地使用权证上（权证编号：常国用2011第xxx号，使用权总面积为157,976.00平方米），但该权证记载权利人为常熟三爱富氟化工有限责任公司。常熟三爱富氟化工有限责任公司同意将该权证中xxxx公司拥有的土地40亩，予日后办理过户手续给xxxx公司。若将来与权威部门测绘的宗地面积有所不符，需根据权威部门测绘的建筑面积为准。 7、经现场清查发现，有若干项固定资产-房屋建筑物为常熟三爱富氟化工有限责任公司出资的房屋建筑物，由于历史原因，尚未办理房屋所有权证。本次按照企业申报数据确认其面积，若与将来权威部门测绘的建筑面积有所不符，需根据权威部门测绘的建筑面积为准。 8、企业长期投资单位-xxxx公司中，房屋建筑物明细表序号“1-13”均为xxxx公司出资建设的房屋建筑物，但由于建筑物所依附的宗地未能取得国有土地使用权证及其他历史原因，尚未办理房屋所有权证。本次面积按照企业申报数据确认，若与将来权威部门测绘的建筑面积有所不符，需根据权威部门测绘的建筑面积为准。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	2755.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.自评估基准日至上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由转让方享有和承担；在《产权交易凭证》出具之后（包括产权交易凭证出具当日），与产权交易标的相关的盈利或亏损应由受让方享有和承担。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币800万元或等值外币到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，将采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，将采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 5.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该竞买人递交的交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。 7.如意向受让方为依法设立并有效存续的境外企业法人。按照国家有关规定，产权交易合同需经政府相关部门审批。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。 2.为提高标的公司的技术水平、创新能力和核心竞争力，意向受让方或其下属控股子公司须具有氟化工行业的经营范围（以营业执照为准），并具有省级或以上安全生产监督管理机关核发的氟化工产品《安全生产许可证》。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，其注册资本应不低于人民币30000万元或等值外币，在登记受让意向时须提供不低于挂牌价格的银行存款证明。 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.本项目不接受联合受让主体，也不得以委托或信托方式参与受让。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	800.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海三爱富新材料股份有限公司
注册地（住所）	上海市闵行区龙吴路4411号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	80%
拟转让产(股)权比例	5%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海华谊（集团）公司
批准单位名称	上海华谊（集团）公司