、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 航天证券有限责任公司 注册地(地址) 上海市曹杨路430号 法定代表人 詹毅超 成立时间 2000-09-11 注册资本 人民币 60000.000000万元 经济类型 国有控股企业 公司类型（经济性质） 有限责任公司 经营规模 中型 组织机构代码 13219823-1 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销。 职工人数 120人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中国航天科工集团公司 46.67% 2 中国航天科工防御技术研究院 12.5% 3 中国航天科工飞航技术研究院 12.5% 4 航天科工财务有限责任公司 10% 5 上海久联集团有限公司 10% 6 中国三江航天工业集团公司 8.33% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 6953.338531万元 2314.070093万元 1606.956062万元 资产总计 负债总计 所有者权益 111111.598438万元 56416.419833万元 54695.178605万元 审计机构 上海上会会计师事务所 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 5836.218766万元 1898.698070万元 1150.380633万元 资产总计 负债总计 所有者权益 81461.429219万元 68373.206676万元 13088.222543万元 审计机构 上海上会会计师事务所 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-04-30 345.711765万元 -956.132853万元 -963.954297万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 95353.988814万元 42238.173911万元 53115.814903万元 资产评估情况 评估机构 上海财瑞资产评估有限公司 核准（备案）机构 申能（集团）有限公司 核准（备案）日期 2011-05-31 评估基准日 2010-12-31 基准日审计机构 上海上会会计师事务所 律师事务所 上海江三角律师事务所 内部审议情况 股东会决议 项目 账面价值 评估价值 流动资产 105266.201280万元 105276.458667万元 固定资产 4784.544049万元 7929.004051万元 无形资产 282.891716万元 5631.850000万元 其它资产 677.719306万元 717.014370万元 资产总计 111011.356351万元 119554.327088万元 流动负债 56135.413760万元 56135.413760万元 长期负债 281.006073万元 281.006073万元 负债总计 56416.419833万元 56416.419833万元 净资产 54695.178605万元 63228.325576万元 转让标的对应评估值 3155.093446万元 重要信息披露 其他披露内容 1、受让方资格条件应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会颁发的关于证券公司的主要监管规定。除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件。 2、意向受让方应自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）及《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上，自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否提交产权受让申请及参与股权受让，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 重大债权债务事项 无 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无 其他信息 （1）上海财瑞资产评估有限公司出具沪财瑞评报 (2011)第2-040号资产评估报告，采取资产基础法对本次转让标的进行评估。 （2）在评估基准日之后，上海久联集团有限公司通过上海联合产权交易所挂牌出让所持有的标的公司5.01%股权（3宗，分别为3.31%、1.5%和0.2%股权），并于2011年7月14日以拍卖方式确定了最终受让人，目前正在产权交易合同签订以及结算、审核等后续程序中。上述标的公司5.01%股权与本项产权交易的标的公司4.99%股权，构成上海久联集团有限公司所持有的标的公司全部10%股权。（3）按照相关规定变更股东应至证监部门报备。（4）意向受让人须自行对照国家关于证券类公司股权变更的规范和要求。若因意向受让人自身原因，造成无法变更的，由意向受让人承担相应后果。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 3155.093500万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 否 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 否 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 否 与转让相关其他条件 1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.2、 意向受让人在通过资格确认后3个工作日内，须递交保证金人民币940万元至上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定账户。（1）公告期满，若仅征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分；（2）公告期满，若征集到两个及以上符合条件的意向受让人，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让人被确定为最终受让人的，竞价保证金在《产权交易合同》签订后即转为交易价款的一部分。如意向受让人未被确定为最终受让人，交易保证金由联交所按规定无息返还。为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让人存在以下任何一种情形，转让方和联交所有权扣除该意向受让人保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让人经资格确认并缴纳保证金后，单方面撤回产权受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价过程的；（3）竞价过程中，以挂牌价格为起始价，各意向受让人均不应价的；（4）只产生一家符合条件的意向受让方的情况下，意向受让人在被确定为最终受让人后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的；（5）转让人、受让人签订《产权交易合同》后，意向受让方未在3个工作日内支付全部产权交易价款的；（6）转让人、受让人签订《产权交易合同》后，因自身原因受让人最终未能通过证券监管部门股东资格报备审核的或产权转让相关变更登记等手续的；（7）出现其他违反产权转让相关规则情形的。 3.意向受让人在被确定受让人后须在3个工作日内与出让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订后3个工作日内以货币资金方式一次性将全部转让价款（含已支付的保证金）通过联交所指定账户结算。 4.评估基准日（2010年12月31日）即为交易基准日。2010年度的权益（包括分红）归属于出让方；在乙方正式成为标的公司合法股东的前提下，自评估基准日至股权变更登记完成日期间的经营性盈亏由受让方按比例享有或承担。 5.5、 意向受让方须提供经法定代表人签名并加盖公司公章的书面承诺函。相关承诺事项包括但不限于以下内容：（1）已依据中国证监会《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等一系列中国证监会的各项规定，对照自身条件切实进行了认真地了解、对照和自查，具备了受让本项航天证券4.99%股权并成为其股东的资格条件。（2）若成功受让本项航天证券4.99%股权但因自身原因未能通过中国证监部门股东资格审核，则本公司承诺除扣除保证金940万元之外将承担由此产生的一切经济损失及法律后果。