一、转让方承诺
本转让方现委托（上海住总集团产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海地产星弘房地产开发有限公司   注册地(地址) 川沙路955号11幢120-23室   法定代表人 董鸿   成立时间 2014-04-21   注册资本 人民币  5000.000000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 30130916-7   经营范围 房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售及相关技术咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海地产（集团）有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      -0.261875万元   -0.261875万元   资产总计   负债总计   所有者权益   0.108125万元   0.370000万元   0.261875万元   审计机构   上海沪港金茂会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-10-31      -0.091802万元   -0.091802万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   100158.638812万元   100058.992489万元   99.646323万元
资产评估情况	评估机构 上海沪港资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 上海地产（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-11-04   评估基准日 2015-10-31   基准日审计机构 上海沪港金茂会计师事务所有限公司
律师事务所	北京大成（上海）律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	100158.638812万元   188715.096323万元
资产总计	100158.638812万元   188715.096323万元
流动负债	100058.992489万元   100058.992489万元
负债总计	100058.992489万元   100058.992489万元
净资产	99.646323万元   88656.103834万元
转让标的对应评估值	70924.883067万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目基地位于浦东洋泾社区，东临近杨浦大桥，位于内环线以内，靠近浦东主要金融办公和商业圈，西距陆家嘴金融核心区约2km，北面临接浦东新区北部滨江段、距黄埔江0.5km。洋泾社区主要是较为成熟的居住社区，规划保留了部分科研用地，沿浦东大道规划部分商业办公楼宇。根据上海“十二五”规划，随着陆家嘴金融核心区的逐步成熟，其范围将向东线、南线的滨江区域扩张。其中东线滨江区域即为北部滨江段，其规划定位是集生态办公、亲水休闲、滨水豪宅为一体的综合化区域。 地块能连接两条轨道交通的高便利性，地块紧靠正在建设中的上海轨道交通14号线与18号线民生路站。地铁14号、18号线开通后，可以方便的通向虹桥、浦东机场，地段优良。无需换成便能通往陆家嘴金融中心地区。 地块限高150米，项目可打造为洋泾地区浦东大道段地标性建筑。 2、标的公司的重要合同（重要事项）情况 1）长期借款系标的公司向上海地产（集团）有限公司借入的人民币借款，系股东借款，长期借款账面计息至2015年10月31日，基准日后的计息仍沿用现有合同至债务偿清为止，具体详见《协议书》。 2）标的公司与上海市规划和国土资源管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》【沪规土资（2015）出让合同补字第69号（3.0版）、沪规土资（2014）出让合同第7号（2.0版）、沪规土资（2014）出让合同第7号（1.0版）】。 3、转让方拟订的股权转让后标的公司《章程》主要约束条款如下：1）地产集团董事会席位不少于35%，地产集团委派监事1名，财务副总1名；2）经全体董事或股东一致同意方可通过的主要条款包括但不限于：“审议批准标的公司整体或分拆出售其物业资产；审议批准标的公司超过可经营面积1/15以上面积的长期经营（超过18个月）的租赁价格和租赁合同主要条款，以及关联企业租用本项目的租赁价格和租赁合同主要条款；审议批准与股东及/或股东关联公司进行总金额在300万元（含）人民币以下的关联交易；审议批准新公司的融资、借贷、资产抵押、对外投资、担保等重大事项。” 4、本项目为上海地产星弘房地产开发有限公司80%股权及转让方对上海地产星弘房地产开发有限公司80047.193992万元债权转让项目，挂牌底价为151000万元，其中股权转让价格为70952.806008万元，债权转让价格为80047.193992万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。 5、关联企业指：意向受让方的控股股东及其控股股东的控股股东（最多向上推二级）。控股是指持有某企业注册资本总额50%以上（不含50%）的份额；控股股东是指其出资额占所出资企业的注册资本总额50%以上（不含50%）的股东。 6、对标的公司项目开发权的安排 (1)当受让方或其关联企业有开发单体地上总建筑面积10万平方米或以上的自持商办项目（非购入商办项目）经验时，股权转让后，标的公司由受让方主导开发建设并运营。 (2)当受让方或其关联企业没有开发单体地上总建筑面积10万平方米或以上的自持商办项目（非购入商办项目）经验时，股权转让工商变更前，标的公司须与转让方下属公司上海古北（集团）有限公司签订的《项目代建协议》，代建费用按4%计费，计费基数为建安成本和建安成本所产生的财务成本的总额。
重大债权债务事项	截止评估基准日，标的公司向股东借款1,000,589,924.89元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	1）标的公司成立于2014年4月21日，注册资本5000万元人民币，为上海地产（集团）有限公司的全资子公司，截止评估基准日，实收资本为100万元人民币。 2）根据委托方提供的建设用地使用权出让合同[沪规土资(2014)出让合同第7号]、[沪规土资（2015）出让合同补字第69号]，浦东新区浦东大道1550号地块（共包括8个分地块），地块的四至范围为东至民生路，西至桃林路，南至商城路，北至浦东大道。其中属于上海地产星弘房地产开发有限公司的有两个地块，位于浦东大道1550号地块的北侧，其中Ⅰ-04-06地块总面积为28461.7平方米，规划用途为商办用地，规划容积率为3.43，其中商业金融占29%，商业办公占71%。Ⅰ-04-07地块总面积为8942.2平方米，规划用途为公共绿地，地下设置停车库。该项目尚未取得房地产权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证。该土地已足额缴纳土地使用权出让价款。除此外，未进行其他投入。土地现状为待开发。合同约定受让人应当自项目规划土地综合验收合格之日起自持建筑面积不低于100%的商业物业不少于5年，自持建筑面积不低于80%的办公物业不少于5年。评估时已经考虑了物业持有期对物业价值的影响以及Ⅰ-04-06、Ⅰ-04-07两个地块综合开发对于物业价值的影响。
其他信息	具体详见《审计报告》、《评估报告》。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的60%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户；第二期价款（即成交价格的40%）直接支付给转让方，支付时间自产权交易合同签订之日起60日内。同时，受让方需就第二期价款（即成交价格的40%）的支付提供合法的担保，并且对于第二期价款（即成交价格的40%），受让方还应按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：标的公司须长期自持所开发的商办项目
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺，要求意向受让方在产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币30000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 3.竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息全额返还。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（一）只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在规定时间内签订产权交易合同的。（二）征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价（一次报价）中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价（一次报价）中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价（一次报价）方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。意向竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。意向竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6.意向受让方须同意包括但不限于：意向受让方在递交竞买申请时须提交书面承诺：（1）保证标的公司长期自持所开发建设的商办房产，除非得到转让方的认可；（2）同意标的公司已经对外签署的所有合同，并保证标的公司按合同约定继续履行；（3）同意本次股权转让后，标的公司拟订的《章程》主要约束条款，包括但不限于：地产集团董事会席位不少于35%，地产集团委派监事1名，财务副总1名；经全体董事或股东一致同意方可通过的主要条款包括但不限于：“审议批准标的公司整体或分拆出售其物业资产；审议批准标的公司超过可经营面积1/15以上面积的长期经营（超过18个月）的租赁价格和租赁合同主要条款，以及关联企业租用本项目的租赁价格和租赁合同主要条款；审议批准与股东及/或股东关联公司进行总金额在300万元（含）人民币以下的关联交易；审议批准新公司的融资、借贷、资产抵押、对外投资、担保等重大事项。具体见在上海联合产权交易所备案的转让方拟定的《章程》约束条款；（4）同意股权转让后，标的公司不再使用“地产”字号，除转让方同意以外；（5）同意付清全额交易价款后，办理工商变更登记等手续；（6）同意标的公司土地增值税和其他一切税费（无论发生在股权转让前或后）均由股权转让后的标的公司承继；（7）同意转让方对标的公司项目开发权的安排。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时（1）意向受让方须提供：银行存款证明金额合计不低于挂牌价，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明。（2）意向受让方或其关联企业须提供：截止2014年12月31日，经审计财务报表净资产不低于人民币50亿元（或等值金额的外币）。外币与人民币的汇率以2015年10月31日中国外汇交易中心经中国人民银行授权公布的人民币汇率中间价为准，净资产数据来源须是意向受让方或其关联企业中同一家企业。在登记受让意向时须提供2014年度审计报告，上市公司须提供年报。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体中，牵头单位拟受让标的公司股权比例不可低于标的公司全部股权的51%，且该方应当完全符合受让方资格条件，且联合体不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。 5.意向受让方须符合法律、行政法规和工商注册登记规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	30000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海地产（集团）有限公司
注册地（住所）	浦东南路500号18楼
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	80%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市国有资产监督管理委员会
批准单位名称	上海地产（集团）有限公司