| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海华营置业有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市丰镇路806号3幢322室 | | 法定代表人 | 孙勇 | | 成立时间 | 2007-11-13 | | 注册资本 | 人民币 18100.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 66783565-5 | | 经营范围 |
房地产开发、经营，物业管理，实业投资。 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
|
| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2011年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -1938.689346万元 | -1455.877179万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 58068.240312万元 | 41778.795662万元 | 16289.444650万元 |
| | 审计机构 | 立信会计师事务所 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -483.133641万元 | -362.350231万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 57892.557273万元 | 40147.235444万元 | 17745.321829万元 |
| | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2012-02-29 | | -383.977460万元 | -288.207187万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 58241.355380万元 | 42240.117917万元 | 16001.237463万元 |
|
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海地产（集团）有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-03-05 | | 评估基准日 | 2012-02-29 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海程惠瑛律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 57542.010000万元 | 96470.210000万元 |
| | 其它资产 | | 699.340000万元 | 699.340000万元 |
| | 资产总计 | | 58241.350000万元 | 97169.550000万元 |
| | 流动负债 | | 16340.120000万元 | 16340.120000万元 |
| | 长期负债 | | 25900.000000万元 | 25900.000000万元 |
| | 负债总计 | | 42240.120000万元 | 42240.120000万元 |
| | 净资产 | | 16001.240000万元 | 54929.430000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
|
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、截止2012年2月29日，标的公司以上海国际客运中心2幢（上海市东大名路588号）作为抵押物向交通银行上海市分行借款余额人民币25900万元，该借款到期日为2018年9月15日。根据标的公司与交行上海市分行签定的《固定资产贷款合同》约定,本次股权转让的行为已征得交通银行上海市分行同意。根据交通银行上海市分行就本次股权转让告知书，要求股权受让人就受让的标的公司现有贷款还款方案需经交行上海市分行重新审批。 2、标的公司分别向股东中华企业股份有限公司借款人民币7990万元、上海房地产经营(集团)有限公司借款人民币7990万元。上述债权与股权一并转让，其中标的公司100%股权挂牌价格为人民币65737.215万元，中华企业股份有限公司所持标的公司债权人民币7990万元转让价格为人民币7990万元；上海房地产经营(集团)有限公司所持标的公司债权人民币7990万元转让价格为人民币7990万元。如产生竞价，则溢价部分属股权溢价。 3、本次转让股权评估结论依据委托方提供的标的公司审计报告和会计报表分析得出。意向受让方举牌并递交保证金后即视为其已完成对标的公司的尽职调查，已充分了解标的公司全部情况。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 81717.215000万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 资格被确定后3个工作日支付20000万元；交易合同签订后3个工作日支付交易总价款的50％（含先期支付的保证金）；上海联合产权交易所为本次股权转让出具产权交易凭证后20个工作日支付余款（并对分期付款部分提供出让方认可的合法担保且按银行同期贷款利率支付分期付款利息）。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方须在被资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定帐户支付保证金人民币20000万元，如本项目挂牌期间仅征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议转让的方式，所递交的保证金转为交易价款一部分；如本项目挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）的方式，保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方后，其竞价保证金相应转为交易价款一部分；
2.如只征集到一个意向受让方，则在其被确定为受让方后5个工作日内与出让方签订《产权交易合同》；
3.意向受让方在签订《产权交易合同》后3个工作日内将产权交易总价款的50%（含先期支付的保证金）支付至上海联合产权交易所指定帐户，其中人民币15980万元用于偿还股东借款，其余为本次股权转让交易价款；剩余股权转让交易价款在上海联合产权交易所为本次股权转让出具产权交易凭证后20个工作日付至出让方指定帐户（并对分期付款部分提供出让方认可的合法担保且按银行同期贷款利率支付分期付款利息）；
4.由评估基准日起至上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证日，期间标的公司的经营性盈亏由出让方享有或承担；
5.本次股权转让不涉及员工安置；
6.如非转让方原因，出现下列情况之一，转让方有权扣留意向受让方所缴纳的保证金作为对转让方的补偿：①递交受让申请并获得资格确认且缴纳保证金后退出的；②产生两家（含）以上意向受让方，经竞价程序最终被确定为受让方的拒绝签署《成交价格确认单》的；③通过协议转让方式确定为受让方者，未在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；④签署《产权交易合同》后，未在规定期限内履行付款义务的。
7.意向受让方须同意在产权交易总价款支付完毕后办理本次股权转让相关的工商变更手续。
8.根据交通银行上海市分行就本次股权转让告知书的要求，受让方须同意，受让后的标的公司关于现有贷款还款方案需报交通银行上海市分行重新审批。 | | 受让方资格条件 |
1.本次股权转让的受让方应为中国境内依据《公司法》设立并有效存续的内资企业；
2.无重大违法行为，良好的财务状况和支付能力；
3.具有良好的商业信用、近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录；
4.法律法规规定的其他条件。 |
|
| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 20000.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中华企业股份有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市华山路2号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 50% | | 拟转让产(股)权比例 | 50% |
|
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
|
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海房地产经营(集团)有限公司 | | 注册地（住所） | 南苏州路255号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 50% | | 拟转让产(股)权比例 | 50% |
|
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
