一、转让方承诺
本转让方现委托（上海飞宇产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海敦煌化工厂   注册地(地址) 上海市普陀区古浪路830号   法定代表人 杨伟   成立时间 1990-01-11   注册资本 人民币  327.000000万元   经济类型 集体   公司类型（经济性质） 集体企业   经营规模 未知   组织机构代码 13292231-4   经营范围 生产橡胶助剂、氰化亚铜、氧化镁   职工人数 2人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海华谊（集团）化工联社   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   6819.845457万元   -247.277788万元   -272.137077万元   资产总计   负债总计   所有者权益   3787.933617万元   3739.238848万元   48.694769万元   审计机构   上海沪港金茂会计师事务所有限公司   2012年度   营业收入   营业利润   净利润   5739.878855万元   -14.433252万元   168.403423万元   资产总计   负债总计   所有者权益   5200.949419万元   4880.117573万元   320.831846万元   审计机构   上海中创海佳会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-04-30   3.803418万元   -41.191115万元   -41.191115万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   1389.623530万元   2077.894420万元   -688.270890万元
资产评估情况	评估机构 上海城乡资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海华谊（集团）公司   核准（备案）日期 2015-05-22   评估基准日 2014-07-31   基准日审计机构 上海中创海隹会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市锦天城律师事务所
内部审议情况	总经理办公会议决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	1844.380000万元   1858.860000万元
长期投资	76.000000万元   61.290000万元
固定资产	526.330000万元   699.540000万元
无形资产	124.160000万元   608.390000万元
资产总计	2570.870000万元   3228.070000万元
流动负债	1070.570000万元   1062.830000万元
负债总计	1070.570000万元   1062.830000万元
净资产	1500.300000万元   2165.240000万元
转让标的对应评估值	2165.240000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1.本项目挂牌价2435.4318万元为上海敦煌化工厂100%产权及上海华谊（集团）化工联社对上海敦煌化工厂269.4318万元债权，标的公司挂牌形成竞价，增值部分属产权的溢价。 2.标的企业的法定代表人和财务科长因工作需要暂时留在标的企业，待产权交割完成后的30个工作日内，由出让方负责将上述二人的劳动关系转移出标的企业。 3.目前，敦煌化工厂除已评估资产外，还留有一些废弃物尚未处置，如分析室留有少量化学试剂、约10吨的废料等。待产权交割后，均交由受让方按照其特性妥善处置。 4.上海敦煌化工厂已处停产状态，故出让方不承诺受让方在产权交割日之后标的企业可即刻恢复生产。受让方若需恢复生产经营，须按政府部门的有关规定取得相关资质，并须对生产设备进行必要的维护与检修。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	根特别事项说明 （一）上海敦煌化工厂为集体所有制企业，企业2014年6月23日起停产。 （二）至评估基准日，企业有4项资质：危险化学品生产单位登记证有效期至2015年5月3日；全国工业产品生产许可证（工业氰化亚铜）有效期至2018年8月2日；上海市危险废物经营许可证有效期至2015年9月30日；安全生产许可证有效期至2015年2月7日。 其中：（1）安全生产许可证在报告出具日已到期，企业未重新办理，本次未进行评估。 （2）危险化学品生产单位登记证于5月3日到期，企业未重新办理延期，故本次未进行评估。 （3）危险废物经营许可证在换证申请审查中，收到了上海市固体废物管理中心2014年9月16日出具的沪环固改告字【2014】第3号整改告知书：“我中心在你厂《上海市危险废物经营许可证》换证申请审查中发现，你厂产品干燥工艺环节燃（柴）油闪蒸罐未办理相关环评手续。责令你厂自收到整改告知书后补办完成相关环评手续，并将补办的环境影响评价文件复印上报我中心”。至今，敦煌化工厂尚未补办完成相关环评手续。 （三）在用低值易耗品盘盈保险箱2只，办公桌25只，办公椅40把，文件柜20个。 （四）上海敦煌化工厂工商、税务注册地在普陀区，实际生产场所在金山区。 （五）截止到基准日，敦煌化工厂其他应收款中应收上海华谊（集团）化工联社6,067,600.00元。其他应付款中应付上海华谊(集团)化工联社8,761,918.00元,两者差额2,694,318.00元，是上海华谊(集团)化工联社为敦煌化工厂垫付的职工安置费。 （六）上海敦煌化工厂位于普陀区古浪路830号的厂区于2005年动迁，截止2014年7月31日财务报表中有专项应付款17068756.07元，为动迁结余款，动迁补偿款所得税清算截止评估基准日尚未进行，出于谨慎考虑，审计将上述专项应付款结余全额转入资本公积，未计提该部分动迁收入所得税。动迁补偿款所得税清算工作目前正在进行中，若所得税清算工作在产权交割日之后结束，该项清算所涉及的所得税由出让方承担。
其他信息	无。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	2435.431800万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。本次股权转让完成后的标的公司对凡原标的企业职工有意愿到改制后企业工作的，且接受改制后企业用工条件的，改制后企业应当与其签订不低于三年的劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：标的企业股权转让前的债权、债务由股权转让后的标的公司承接。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币730万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；釆取竞价转让方式交易的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满如只征集一个符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时间内过产权交易系铳进行报价，报价高于或者等于挂牌价格的，则该报价格成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作曰内与转让方签订产权交易合同。信息发布期滿，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.自评估基准日至交割日期间，标的企业产生的损益由出让方承担或享有。 7.受让方须做好受让后新公司党、工、团等组织隶属关系及工商变更等手续。
受让方资格条件	1.意向受让方应为境内有效存续的的企业法人或有独立民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好财务状况和支付能力，具有良好商业信用，无不良经营记录，在登记受让意向时须提供证明其受让能力的资信证明：企业应提供最近财务报表，自然人应提供最近银行存款证明。 3.本项目接受联合受让主体，联合受让主体中拟受让股权比例最高的一方应当完全符合受让方资格条件，且联合体不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。 4.符合有关法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	730.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海华谊（集团）化工联社
注册地（住所）	宝山区长江西路1180号402-11
经济类型	集体
公司类型（经济性质）	集体企业
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

批准单位名称

上海华谊(集团)公司