一、转让方承诺
本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海玻璃钢研究院有限公司   注册地(地址) 浦星公路5200号   法定代表人 柳伟钧   成立时间 2000-05-19   注册资本 人民币  7746.600000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 -   经营范围 承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 308人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海棱光实业有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   5918.782360万元   -727.773691万元   792.467300万元   资产总计   负债总计   所有者权益   73339.678667万元   37877.179874万元   35462.498793万元   审计机构   众华会计师事务所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   11279.632547万元   -221.344852万元   990.599641万元   资产总计   负债总计   所有者权益   73652.986875万元   38982.955382万元   34670.031493万元   审计机构   众华会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2016-02-29   228.457511万元   -371.511971万元   -342.094861万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   74322.407308万元   38228.569344万元   36093.837964万元
资产评估情况	评估机构 上海财瑞资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海国盛（集团）有限公司   核准（备案）日期 2016-03-24   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 众华会计师事务所
律师事务所	国浩律师（上海）事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	39994.497540万元   40008.482159万元
长期投资	3000.000000万元   5907.284151万元
固定资产	7545.520762万元   9841.388600万元
无形资产	2304.051925万元   10714.248220万元
其它资产	19057.908765万元   19650.395790万元
资产总计	71901.978992万元   86121.798920万元
流动负债	34986.046878万元   34962.791539万元
长期负债	3049.363353万元   2053.092503万元
负债总计	38035.410231万元   37015.884042万元
净资产	33866.568761万元   49105.914878万元
转让标的对应评估值	49105.914878万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、因标的企业为涉军企业，意向受让方应自行核查并判断是否符合涉军企业股东资格。 2、本项目挂牌价格人民币76805.9149万元，由标的公司100%股权及转让方对标的公司人民币2.77亿元债权组成，其中：标的公司100%股权对应转让底价为人民币49105.9149万元，债权转让价格为2.77亿元，如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
重大债权债务事项	转让方（即：棱光实业）与标的企业签署了《关于对东方电气风电有限公司的债权安排协议书》、《关于对华仪风能有限公司的债权安排协议书》、《关于对浙江运达风电股份有限公司的债权安排协议书》，具体内容详见上述协议书。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）被评估单位应收账款中有部分应收账款于基准日后出现质保问题及坏账风险，本次评估根据基准日后实际支出的质保费用及应收账款转让协议等综合判断应收账款坏账风险，本次评估判断坏账风险损失金额合计为30,420,870.06元。子公司上海玻璃钢研究院东台有限公司应收账款坏账风险损失金额合计为4,590,200.69元。 考虑到至评估报告日，部分应收账款的坏账风险尚未充分反映，本次评估系基于评估报告日已反映出的情况进行与坏账损失的估计，针对应收账款的最终可回收金额建议由交易双方另行约定。 （2）被评估单位其他应收款中有应收玻钢院基建部门基础建设费1,532,514.00元，系公司1999年下拨基建部门建造厂房所出资的款项，而该建设部门目前已撤销，款项长期挂账无法收回，公司已全额计提坏账准备。本次评估为零。 其他应收款中存在12家企业往来款，该些款项系企业长年业务往来形成，经数次催讨债务人均无明显成效。截止2015年6月30日，账龄均已超过5年以上，实际已超过了催讨时效。公司经办人员亦经过数次更换，目前已无具体经办人员了解该些款项的实际落实情况。公司已全额计提坏账准备，预计会产生222,550.35元的坏账，本次评估为零。另有应收上海誉恩水电安装工程有限公司13,400.00元为2009年公司租赁上海誉恩水电安装工程有限公司厂房应该承担的水电费，款项已付，未收到发票，故未销账。虽然挂账，实质是公司费用，本次评估为零。 （3）被评估单位预付账款中，共有7笔预付货款，账龄大部分在3年以上，公司经办人员亦经过数次更换，目前已无具体经办人员了解该些款项的实际落实情况，预计会产生102,223.41元坏账。本次评估为零。 （4）被评估单位专项应付款中有9A研保项目（序号2）3,609,722.36元以及军工扩能项目（序号3）8,111,111.17元，均已完成验收，企业按照固定资产折旧年限分期确认收入。本次评估考虑到这两笔款项实际无需支付。本次评估为零。 （5）被评估单位长期股权投资中，有一长期投资单位江南春大酒店，投资金额176,530.60元，由于公司出资比例仅为2.04%，上海玻璃钢研究院有限公司对其无经营管理权，已失去联系，投资以来也未收到投资收益，故企业无法提供被投资单位的营业执照、验资报告等相关材料。本次评估为零。 （6）本次评估中涉及的军工类资产，包括军工类存货及部分厂房，按照国家相关法律法规，上海玻璃钢研究院有限公司必须对相关军品信息进行保密，无法提供规格型号、账面数量、单价等信息，亦无法盘点及现场核实，故本次评估对军品部分的评估值按军工行业平均情况及平均造价水平进行评估。 （7）根据上海联合产权交易所2015年9月2日《产权交易凭证》，上海棱光实业股份有限公司将其持有的上海玻璃钢研究院有限公司100%股权转让给上海棱光实业有限公司。该次转让行为系上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为，经过评估，评估报告已通过上海市市国资备案和中国证监会的审核，股东于期后完成了实际的交易手续。上海棱光实业有限公司成立于2015年7月，上海棱光实业股份有限公司重大重组的置出资产全部转让给上海棱光实业有限公司，上海棱光实业有限公司股东系上海国盛（集团）有限公司。2015年12月21日，公司已完成工商变更手续。因此至出报告日，上海棱光实业有限公司系上海玻璃钢研究院有限公司的股东。 （8）被评估单位专项应付款中《新材料制品研发与监测平台建设》项目1250万元以及《流线型高性能“移动式”雷达罩》项目50万元于基准日后完成验收并结转收入，提请报告使用者注意。 （9）具体详见评估报告。
其他信息	-
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	多次付款
多次付款要求	首期价款（含交易保证金人民币23,000万元）为产权标的成交价格的65%，受让方应当在产权交易合同签订之日起10个工作日内支付至产权交易机构指定账户；在受让方支付完成首期价款后，产权交易机构出具交易凭证。其余价款应在产权交易合同生效后，受让方于2016年12月31日前支付至转让方指定的银行账户，且在产权交易合同签署时提供经转让方认可的合法有效的担保（应提供令转让方认可的银行保函或者保证担保。如采取保证担保方式的，保证人净资产不低于人民币30,000万元，保证函格式如附件），并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意依据《上海玻璃钢研究院有限公司职工安置分流方案》及其相关补充意见和《上海玻璃钢研究院东台有限公司职工安置分流方案》 及其相关补充意见的要求妥善安置职工。受让方承诺受让产权交易标的后，如标的企业及东台公司安置范围内的职工要求签订新的劳动合同的，受让方应保证标的企业及东台公司重新与职工签署合同期限为1年的劳动合同，1年内，职工的原岗位、工资、福利待遇等应总体保持不变。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：转让方保证标的企业（包括东台公司）除评估报告基准日所反映的的债务外，无其他任何表外债务和或有义务。标的企业的债权债务除特别约定外，将由股权变更后的标的企业享有和承担。特别约定的债权债务处置详见：《关于对东方电气风电有限公司的债权安排协议书》、《关于对华仪风能有限公司的债权安排协议书》、《关于对浙江运达风电股份有限公司的债权安排协议书》。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币23,000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人，a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人，a：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本项目交易价款采取分期付款的方式，首期价款（含交易保证金人民币23,000万元）为产权标的成交价格的65%，受让方应当在产权交易合同签订之日起10个工作日内支付至产权交易机构指定账户；在受让方支付完成首期价款后，产权交易机构出具交易凭证。其余价款应在产权交易合同生效后，受让方于2016年12月31日前支付至转让方指定的银行账户，且产权交易合同签署时受让方应提供经转让方认可的合法有效的合法担保（应提供令转让方认可的银行保函或者保证担保。如为保证担保，保证人净资产不低于人民币30,000万元），并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 5.自评估基准日至本次产权交易工商变更登记完成之日期间（即过渡期），标的企业（包括东台公司）因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益经专项审计后由转让方承接。 6.转让方与标的企业签署了《关于对东方电气风电有限公司的债权安排协议书》、《关于对华仪风能有限公司的债权安排协议书》、《关于对浙江运达风电股份有限公司的债权安排协议书》。具体事项详见上述协议书。受让方同意作为标的企业的股东，为标的企业履行《关于对东方电气风电有限公司的债权安排协议书》、《关于对华仪风能有限公司的债权安排协议书》、《关于对浙江运达风电股份有限公司的债权安排协议书》项下的义务和责任承担连带责任，如标的企业发生违约行为，棱光实业有权直接要求受让方承担连带责任。 7.受让方须同意关于“标的企业”及“东台公司”已退休员工的档案管理关系及福利待遇将延续原有政策不变，保持平稳。 8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、股权转让方案、法律意见书等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时，意向受让方须提供2014年度或2015年度审计报告，经审计后的净资产不低于人民币35亿元，且须提供项目挂牌期间由银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明(如为多份证明的，则证明日期须为同一天)。 4.意向受让方不得采用联合、委托或信托等方式参与受让。 5.意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	23000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海棱光实业有限公司
注册地（住所）	龙吴路4900号第6幢
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海国盛（集团）有限公司
批准单位名称	上海国盛（集团）有限公司

  五、挂牌信息   挂牌公告期 自公告之日起20个工作日   挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。   交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价