| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海申威医药有限公司 | | 注册地(地址) | 丰镇路828号5幢4-5层 | | 法定代表人 | 季耀鸣 | | 成立时间 | 1999-01-20 | | 注册资本 | 人民币 400.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 63135776-X | | 经营范围 |
销售西药与中西复合制剂（以新药为主）。 | | 职工人数 | 93人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 82815.783566万元 | 2759.051099万元 | 2022.885942万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 35535.309650万元 | 32311.800254万元 | 3223.509396万元 |
| | 审计机构 | 上海安大华鑫会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 79231.486630万元 | 2831.985547万元 | 2091.365399万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 30892.714132万元 | 27600.725299万元 | 3291.988833万元 |
| | 审计机构 | 上海安大华鑫会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-12-31 | 83037.860758万元 | 1426.283138万元 | 1122.451843万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 37914.257878万元 | 35591.182601万元 | 2323.075277万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海实业（集团）有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-02-02 | | 评估基准日 | 2011-08-31 | | 基准日审计机构 | 上海安大华鑫会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海公誉律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 35735.790000万元 | 35730.530000万元 |
| | 长期投资 | | | 固定资产 | | 148.410000万元 | 267.940000万元 |
| | 资产总计 | | 35924.200000万元 | 36152.360000万元 |
| | 流动负债 | | 33855.630000万元 | 33815.990000万元 |
| | 负债总计 | | 33855.630000万元 | 33815.990000万元 |
| | 净资产 | | 2068.570000万元 | 2336.370000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、标的公司原股东上海申威实业有限公司不放弃优先受让权。 2、标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出产权受让申请，否则视为放弃受让；如项目形成竞价，将采用网络竞价-多次报价的竞价方式，未放弃优先购买权的标的公司其他股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。 3、根据上海申威医药有限公司章程第八章第32条记载，公司利润分配按照本公司章程的规定执行。如公司当年实现利润，上海医药分销控股有限公司享有优先分配权并优先分得利润人民币35万元；公司利润超过人民币35万元的部分归上海申威实业有限公司所有；如公司当年实现的利润少于或等于人民币35万元，上海医药分销控股有限公司享有优先分配权并优先分得公司全部利润，上海申威实业有限公司不再分得公司利润。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | . | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 700.911666万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方资格确认后3个工作日内，须向上海联合产权交易所支付人民币210万元作为保证金、若挂牌期满只征集到1家符合条件的意向受让方，则协议成交，该保证金转为部分股权转让价款；若挂牌期满征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，意向受让方支付的保证金自动转为竞价保证金，受让方支付的保证金将转为部分交易价款，其他竞买人支付的保证金按规定返还。
2.意向受让方被确认为最终受让方后，应在产权交易合同签订后的5个工作日内通过上海联合产权交易所支付产权交易总价款。
3.意向受让方需承诺：转让方在标的公司章程中的权利义务（包括但不限于利润分配事宜）由受让方承继。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为根据中华人民共和国法律法规规定，在中国境内注册并有效存续的企业法人。
2.意向受让方具有良好的财务状况和支付能力。
3.本项目不接受联合受让。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 210.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海医药分销控股有限公司 | | 注册地（住所） | 枣庄路677号 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 30% | | 拟转让产(股)权比例 | 30% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海医药（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海医药（集团）有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
