| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海东缘企业投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海新奥九环车用能源股份有限公司 | | 注册地(地址) | 上海市东余杭路1188号202室 | | 法定代表人 | 杨钧 | | 成立时间 | 1997-09-11 | | 注册资本 | 人民币 3500.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 13228952-0 | | 经营范围 |
车用液化气设备的开发、改装，液化气加油站的建设与经营，提供液化气加气站工程的技术咨询和服务（涉及行政许可证许可的凭许可证经营）。 | | 职工人数 | 86人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 5 | | | 6 | | | 7 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 18362.761748万元 | 3140.525805万元 | 2814.170027万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 17503.540259万元 | 6404.718763万元 | 11098.821496万元 |
| | 审计机构 | 上海中佳永信会计师事务所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 22085.362991万元 | 1005.023947万元 | 1381.766968万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 17157.211720万元 | 8172.560251万元 | 8984.651469万元 |
| | 审计机构 | 上海中佳永信会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-12-31 | 22665.850951万元 | 2987.105551万元 | 2784.446474万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 21162.070035万元 | 8678.802065万元 | 12483.267970万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海银信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 申能（集团）有限公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-01-10 | | 评估基准日 | 2011-02-28 | | 基准日审计机构 | 上海中佳永信会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海一曼律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | | 长期投资 | | | 固定资产 | | | 其它资产 | | | 资产总计 | | | 流动负债 | | | 负债总计 | | | 净资产 | | 11059.710000万元 | 15622.180000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、据评估报告载，上海新奥九环车用能源股份有限公司披露事项：
（一）因上海绿环加气有限公司经营状态为亏损，且评估值也为负值，故本次将该长期投资评估为0，并同时按受此影响后，上海绿环加气有限公司实际可清偿资产评估值和对应的需清偿负债计算的清偿率估算被评估企业对上海绿环加气有限公司应收款项的评估值。
（二）其中本公司仅获得了上海市长宁节能服务中心的验资报告，未获得该公司的任何财务报表，而据上海新奥九环车用能源股份有限公司相关人员表示，已无法联系上该公司，本次评估按其账面值20000.00元进行评估。
注：上海市长宁节能服务中心成立于2010年1月29日，其注册资本为人民币10万元，上海新奥九环车用能源股份有限公司占其20%股权。
（三）短期借款清查后账面值为30000000.00元，系招商银行上海延西支行的借款，发生日期2011年1月13日，到期日2012年1月12日，新奥燃气发展有限公司为该项借款保证人。
（四）经核对，发现新奥（中国）燃气投资有限公司占用上海新奥九环车用能源股份有限公司资金64277918.72。
（五）本次评估中，评估人员发现被评估企业与下属子公司经审计后的内部往来账项仍然存在差异（详见附件），我们已提请被评估企业进一步核对，但截至评估报告出具日我们尚未收到被评估企业核对结果，本次评估对上述内部往来按审计后账面值为基础进行评估。我们提请被评估企业应在经济行为实施前尽快核对清理相关的差异，同时我们提请报告使用者关注该事项对经济行为实施的影响。
2、在本次股权转让之前，目标公司的部分股权已经在上海联合产权交易所进行挂牌转让，转让情况为上海交通投资（集团）有限公司和上海交通建设管理有限公司分别转让上海新奥九环车用能源股份有限公司3.43%股权（120万股），上海液化石油气经营有限公司转让上海新奥九环车用能源股份有限公司8.86%股权（310万股），以上三个股权已经转让给新奥燃气发展有限公司，工商变更正在进行中。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 1、评估人员调查了和本次被评估企业密切相关的LPG政策，通过相关分析，我们了解到：LPG业务原系上海市政府所扶持的能源政策，但因相关政策实施不力，以及至2013年底的燃气助动车不能上路的相关规定，和上海市目前燃气出租车仅余3000多辆的现状，导致未来LPG业务的市场需求萎缩加气站点难以维系，将出现LPG业务被动终止的情况：同时鉴于：
（一）上述LPG加气站周边基本均紧邻加油站，受相关行业规划政策约束无法转型为加油站；
（二）截止目前，被评估企业和其上级单位无法提供相关信息，我们也没有收集到任何上海市政府将重新出台相关鼓励LPG政策；
（三）截止目前，被评估企业和其上级单位无法提供相关信息，我们也没有收集到任何信息说明，到2013年底或以后被迫关闭的LPG站点可以获得政府相关部门的相关补偿；
故我们对被评估企业LPG业务的假设为至2013（2014）年底进入被动清算状态，并无法转型为加油站，也无法获得相关补偿或其他政策，该假设如发生变化，将对本次评估结果产生重大影响。 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 892.696000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让人应在资格确认后3个工作日内，向上海联合产权交易所指定账户汇入260万元保证金。若征集到一家符合条件的意向受让人，该保证金在产权交易合同签订后自动转为股权转让价款。如征集到两家及两家以上意向受让人，则上述保证金自动转为竞价保证金，最终确定的受让人缴纳的保证金在产权交易合同签订后自动转为交易价款的一部分。其他竞买人支付的保证金则无息返还。
2.交易价款在产权交易合同签署后五个工作日内通过上海联合产权交易所一次性支付。
3.资产评估基准日至资产交割日止，期间标的公司产生的经营性盈亏由受让方按股权比例承接。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完全对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 |
1.境内具有独立法人地位的组织，或具有完全民事行为能力的自然人。
2.具有良好的财务状况与支付能力。
3.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 260.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海石油天然气有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市商城路1225号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 5.71% | | 拟转让产(股)权比例 | 5.71% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 申能（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 申能股份有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
