| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海汇源投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海上大热处理有限公司 | | 注册地(地址) | 嘉定区嘉新公路99号 | | 法定代表人 | 周志秋 | | 成立时间 | 1993-04-28 | | 注册资本 | 人民币 751.179600万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 13364219-7 | | 经营范围 |
热处理、机械加工、技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训（涉及许可证经营的凭许可证经营） | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 4076.170000万元 | 309.880000万元 | 301.820000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 2550.370000万元 | 1052.290000万元 | 1498.080000万元 |
| | 审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 3125.330000万元 | 228.240000万元 | 231.950000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 2388.100000万元 | 1026.070000万元 | 1362.030000万元 |
| | 审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-10-31 | 3693.930000万元 | 239.240000万元 | 154.460000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 2370.720000万元 | 718.180000万元 | 1652.540000万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海中信公南资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市教育委员会 | | 核准（备案）日期 | 2011-11-09 | | 评估基准日 | 2011-08-31 | | 基准日审计机构 | 公信中南会计师事务所 | | 律师事务所 | 上海艾帝尔律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 1481.660000万元 | 1487.620000万元 |
| | 长期投资 | | 268.020000万元 | 268.020000万元 |
| | 固定资产 | | 680.820000万元 | 783.770000万元 |
| | 资产总计 | | 2430.500000万元 | 2539.410000万元 |
| | 流动负债 | | 778.840000万元 | 778.840000万元 |
| | 负债总计 | | 778.840000万元 | 778.840000万元 |
| | 净资产 | | 1651.660000万元 | 1760.570000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、标的公司原股东上海上大资产管理有限公司及自然人股东顾晓文不放弃行使优先受让权。 2、标的公司原股东上海变速器有限公司职工技术协会放弃行使优先受让权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 详见审计报告及评估报告 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 864.440000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让方需同意标的公司继续履行与原员工签订劳动合同，三年内无重大变更事项不得无故解除。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：产权转让涉及的债权债务由标的公司承继。 | | 与转让相关其他条件 |
1.产权交易价款在签订交易合同后3个工作日内通过上海联合产权交易所指定账户一次性付清。
2.交易基准日起至产权完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承接。
3.意向受让方在受让资格确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所指定账户支付金额为173万元人民币作为保证金，如只有一个意向受让方，在确定为受让方后，其所交保证金转为履约定金并作为股权转让价款的一部分。如产生竞价，该保证金转为竞价保证金，一旦该主体竞价成功，竞价保证金转为履约定金并作为股权转让价款的一部分。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让人应为境内合法续存的公司法人或诚信记录良好的自然人。
2.意向受让人应具有良好的财务状况及支付能力。
3.近三年无重大诉讼风险，经营行为及诚信记录无不良记录。
4.其他须符合法律法规规定。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 173.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海上大热欣科技发展有限公司 | | 注册地（住所） | 延长路149号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 49.1% | | 拟转让产(股)权比例 | 49.1% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级其他部门 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海大学 | | 批准单位名称 | 上海市教育委员会 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
