| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海浦东产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海锦丽华购物中心有限公司 | | 注册地(地址) | 浦东新区川沙新镇新川路401号 | | 法定代表人 | 欧阳令全 | | 成立时间 | 1993-09-16 | | 注册资本 | 人民币 2000.000000万元 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 13371974-8 | | 经营范围 |
国内商业（专营除外），预包装食品（不含熟食等、不含冷冻、冷藏食品）、散装食品（不含熟食等、不含冷冻、冷藏食品至2010年3月30日的销售，音像制品零售（至2009年2月28日），烟的零售（2013年12月31日） | | 职工人数 | 157人 | | 是否含有国有划拨土地 | 是 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 6050.770000万元 | 66.650000万元 | -120.360000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 7532.890000万元 | 5980.950000万元 | 1551.940000万元 |
| | 审计机构 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 5951.880000万元 | -32.770000万元 | -38.190000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 7832.650000万元 | 6319.440000万元 | 1513.210000万元 |
| | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-09-30 | 4523.090000万元 | -19.010000万元 | -26.260000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 年报 | 6224.260000万元 | 4731.890000万元 | 1492.370000万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市国有资产监督管理委员会 | | 核准（备案）日期 | 2011-03-09 | | 评估基准日 | 2010-11-30 | | 基准日审计机构 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海市银安律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 5940.880000万元 | 5961.860000万元 |
| | 固定资产 | | 1408.700000万元 | 13661.430000万元 |
| | 无形资产 | | | 土地使用权 | | | 资产总计 | | 7610.940000万元 | 19623.290000万元 |
| | 流动负债 | | 6065.780000万元 | 6070.850000万元 |
| | 负债总计 | | 6065.780000万元 | 6070.850000万元 |
| | 净资产 | | 1545.160000万元 | 13552.440000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
本项目转让的是标的公司100%股权及937,363.91元债权，其中标的公司100%股权转让价格为105,448,399.16元，债权转让价格为937,363.91元。 | | 重大债权债务事项 | （1）根据评估报告记载，标的公司所属锦丽华购物中心处在浦东新区川沙新镇新川路401号，位于川沙镇的繁华中心地段，经营场所在1991年建成的川沙大厦裙楼部分内，总高4层。房屋建筑面积：7123平方米，土地面积：2825平方米，已办理房地产所有权证“沪房地浦字（2001）第027108号”，土地性质为划拨，用途为商业。评估结果中已扣除土地使用权出让金。锦丽华购物中心是上海百货行业大中型百货零售商业企业之一，从评估报告里可以看出，现公司证照齐全，处于正常营业中。详细内容请见评估报告。（2）根据评估报告记载，截止评估基准日，评估人员发现标的公司向上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司借款1000万元，借款期限为2011年4月11日。根据情况说明和借款合同里记载，目前该笔借款最后归还期限已转变为2012年2月；标的公司还向上海南汇银泰小额贷款有限公司借款500万元，借款期限为2011年5月，根据情况说明和借款合同里记载，目前该笔借款期限转为2012年5月30日。同时，根据情况说明和借款合同里记载，在2011年6月向该公司有增借款500万元，共计1000万元，最后归还期限为2012年6月23日，目前为止总计借款2000万元，具体见情况说明和借款合同。（3）根据评估报告记载，新川路401号建筑物上海锦丽华购物中心全幢受浦东法院查封，限制起始日为2010年12月30日，预计结束日期2012年12月30日，限制原因为2010浦民二商初字第3928号。（4）根据（2010）浦民二商初字第3928-2号民事裁定书记载，该查封已于2011年2月被撤销，详见（2010）浦民二商初字第3928-2号. （5）根据标的公司改制方案，标的公司涉及被查封的资产等事项由出让方在转让过程中一并负责解决。 (6)根据情况说明和借款合同记载,标的公司向上海浦东新区浩大小额贷款股份有限公司借款1000万元的最后期限已由2012年2月转变为2013年2月. | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | . | | 其他信息 | ◆标的企业与上海锦丽华大酒店有限公司同处川沙大厦内，目前共用一套空调机组。如标的企业日后进行设备改造，双方可协商共用亦可分开单独安装设备，不影响实际使用和费用分割。购物中心的配电供给必须由大酒店的设备支持。
◆租赁情况说明：根据评估报告记载，目前商场有部分场地对外出租，如：肯德基、永乐等，主营业务采用扣点的方式经营，烟酒及部分黄金自营。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 10638.576307万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 在股权转让交易合同签订后5个工作日内首付转让价的30%（保证金可抵冲），在联交所出具交易凭证后三月内按照双方签订的产权交易合同要求支付转让价的50%，余款在半年内全部付清。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：原则上标的企业职工由出让方负责安置。 ①但根据国有企业改制的有关规定和经标的企业职代会通过的安置方案的有关条款，如符合一定条件的职工在协解得到经济补偿后仍有意愿与原企业签订劳动合同的，则标的企业应当与该职工签订不超过三年的劳动合同； ②同时，根据劳动合同法的有关规定，改制企业职工如选择继续履行劳动合同而不进行经济补偿的，则标的企业有继续履行原劳动合同的义务。经征询，可能会有个别无固定期限员工要求继续履行劳动合同。 职工的安置具体事项是按照《上海锦丽华购物中心有限公司改制职工分流安置方案》要求执行。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：锦丽华购物中心有限公司股权转让的债权债务由标的公司承继。 | | 与转让相关其他条件 |
1.挂牌期满后,意向受让方在资格确认后3个工作日内,需递交500万元保证金；若只征集到一家符合条件的意向受让方,则采取协议方式转让,上述保证金《产权交易合同》签署后直接转为交易价款的一部分。若形成竞价，则将保证金转变成竞价保证金，竞价完成后，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分,其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。
2.意向收购方必须同时收购上海锦丽华大酒店有限公司100%股权及54,299,710.17元债权。 | | 受让方资格条件 |
1.符合《公司法》规定的企业法人或者具有完全民事行为能力的自然人；
2.具有良好的商业信誉；
3.具有足够的资金作为支付；需要提供资信证明。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 500.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海华夏文化旅游区开发有限公司 | | 注册地（住所） | 上海浦东新区华夏东路1539号 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% |
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| 产权转让行为批准情况 | |
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
