一、转让方承诺
本转让方现委托（上海锦江国际实业发展有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海八六三软件孵化器有限公司   注册地(地址) 上海市闵行区联航路1588号   法定代表人 潘政   成立时间 2002-09-26   注册资本 人民币  7000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 未知   组织机构代码 74375164-9   经营范围 园区建设，项目开发，项目投资，房地产开发、经营，商务咨询，物业管理，停车服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成与系统服务，销售计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 15人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海科技创业投资有限公司   35.71%   2   上海浦江科技投资有限公司   35.71%   3   锦江国际（集团）有限公司   14.29%   4   上海机场实业投资有限公司   14.29%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   2150.390000万元   314.911249万元   375.270000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   14540.010000万元   4555.770000万元   9984.240000万元   审计机构   上海中创海佳会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   2446.000000万元   505.435806万元   617.740000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   15336.990000万元   5728.020000万元   9608.970000万元   审计机构   上海中创海佳会计师事务所有限公司   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-11-30   2173.136824万元   694.746437万元   560.893107万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   16121.497162万元   5775.430249万元   10346.066913万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 锦江国际（集团）有限公司、上海机场（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-11-30   评估基准日 2015-05-31   基准日审计机构 上海中创海佳会计师事务所有限公司
律师事务所	段和段律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	1273.670000万元   1273.670000万元
其它资产	13318.930000万元   21766.450000万元
资产总计	14592.600000万元   23040.120000万元
流动负债	4486.820000万元   4486.820000万元
长期负债	169.420000万元   63.250000万元
负债总计	4656.240000万元   4550.070000万元
净资产	9936.360000万元   18490.050000万元
转让标的对应评估值	5284.454797万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本次股权转让标的企业原股东上海科技创业投资有限公司未放弃优先购买权，其他股东均放弃优先购买权。 2、原股东不放弃优先购买权。标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 3、标的公司董事会于2015年9月15日批准通过了《上海八六三软件孵化器有限公司辅助用房建设工程项目建议书》。 4、本项目为第2次信息发布，本次挂牌价格为首次挂牌价下浮10%。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）被评估单位的无形资产土地使用权科目中，共涉及4块土地，其中三块为工业划拨用地（闵行区浦江镇481街坊18/8丘、闵行区浦江镇481街坊18/2丘、闵行区浦江镇481街坊6/2丘），根据《上海市土地出让金管理办法》，应补缴土地出让金，出让金的标准为出让地价的30%。本次评估已考虑上述因素对评估值的影响。另有一幅待开发的工业土地系2005年通过出让方式取得，位于浦江镇481街坊20/1丘，目前记账于无形资产科目。根据沪闵房地（2005）出让合同第24号，该地块约定的动工日期为2006年1月28日。由于存在超过合同预定开工日期满一年未动工开发的情况，闵行区规划和土地管理局于2015年5月21日向被评估单位送达了《闲置土地认定书》（闵规土闲认[2015]7号），认定闵行区浦江镇481街坊20/1丘宗地自2014年1月至今仍为闲置土地，闲置原因是该地块因浦江镇产业定位调整导致项目无法推进，未能及时开工，属于政府原因。经过核查，企业仍在积极的和政府相关部门进行沟通，争取早日开发该地块。鉴于上述实际情况，对于该地块本次评估按市场价值进行估算，未考虑上述事项对评估值的影响。 （2）截止评估基准日，被评估单位将房地产权证（沪房地闵（2006）第038359号）涉及的房屋建筑物和土地使用权对外抵押，抵押权人为中国建设银行上海闵行支行，取得借款500万元，抵押期限至2016年5月18日；将房地产权证（沪房地闵（2008）第036767号）涉及的房屋建筑物和土地使用权对外抵押，抵押权人为宁波银行上海黄浦支行，取得借款700万元，抵押期限至2017年9月15日。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 （3）被评估单位于2003年和上海浦江工业园区投资发展有限公司（简称浦江工业园）签订了合同书，约定以划拨方式取得浦江工业园拥有的441.37亩划拨土地。2008年前被评估单位已先后将其中约156.28亩土地对外转让并结转收入；另有四块土地约92.18亩为企业自用；其余土地都入账于在建工程科目，账面值为31,811,009.25元。2008年1月1日起国土资源部规定土地出让必须通过招拍挂程序，因此被评估单位转让土地的形式由原来的直接转让改为先由政府组织招拍挂并收取土地出让款，再支付给被评估单位。经过核查，2008年至2012年期间企业共对外出售八幅园区内土地（土地合计125.88亩），合同金额为8325万元。但由于历史原因，浦江工业园和被评估单位在上述收入的结算事项上存在分歧，因此被评估单位至今仅收到浦江工业园暂付的1430万元土地款，记其他应付款科目。双方最终的结算款项仍在讨论之中，尚未确定。在建工程中除上述八幅已转让土地外另有三幅土地（G2-09E、F、G）合计18204平方米，折合27.31亩尚处于可开发状态。根据统计，上述所有已出售和未出售的土地合计为401.65亩，与原始合同441.37亩差异39.72亩，根据被评估单位提供的情况说明该差异的原因是由于原始合同并未经过实际测量，并且后期园区开发建设的过程中形成的中间道路可能并未分摊入相应的土地所致。其承诺截至本次评估基准日（2015年5月31日）与原始合同441.37亩相对应的土地均已申报并列入本次评估范围，除上述401.65亩土地外不存在其他可供开发的土地使用权。本次评估以被评估单位和浦江工业园原签订的合同书为依据，按被评估单位应该获得的净收益确定在建工程的估值（具体土地面积以被评估单位提供的情况说明和承诺为准），并未考虑上述收入结算分歧事由可能对评估值的影响，提请报告使用者关注。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须承诺同意标的公司继续履行与现有职工签订的劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：受让方须承诺同意标的公司按《上海八六三软件孵化器有限公司辅助用房建设工程项目建议书》建设相关项目，并对后续发展规划的实施承担股东应尽的各项义务和给予全面的配合支持。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1426万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。 4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续5年以上从事创业投资业务或软件开发业务的境内企业法人（以营业执照经营范围所列为准） 2.本项目不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式受让。 3.意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，净资产不低于人民币2亿元（以2014年度审计报告为准），且须提供2012、2013、2014三个会计年度连续盈利的审计报告，在向交易所递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。 4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 5.除国家法律、法规等规定的其他条件外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	1426.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	锦江国际（集团）有限公司
注册地（住所）	上海市延安东路100号23楼
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	14.29%
拟转让产(股)权比例	14.29%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	锦江国际（集团）有限公司
批准单位名称	锦江国际（集团）有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	上海机场实业投资有限公司
注册地（住所）	上海市浦东机场启航路900号5楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	14.29%
拟转让产(股)权比例	14.29%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海机场（集团）有限公司
批准单位名称	上海机场（集团）有限公司