标的企业基本情况

  标的企业名称 申银万国证券股份有限公司

  注册地(地址) 上海市常熟路171号

  法定代表人 储晓明

  成立时间 1996-09-16

  注册资本 人民币  671576.000000万元

  经济类型 国有控股企业

  公司类型（经济性质） 股份有限公司

  经营规模 大型

  组织机构代码 13227866-1

  经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  职工人数 3729人

  是否含有国有划拨土地 否

  标的企业股权结构

  老股东是否放弃行使优先购买权 是

  序号

  股东名称   持股比例

  1

  中央汇金投资有限责任公司   55.38%

  2

  上海久事公司   13.38%

  3

  中国光大(集团)总公司   12.51%

  4

  浙江中国小商品城集团股份有限公司   1.38%

  5

  上海东方明珠(集团)股份有限公司   0.93%

  6

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司   0.9%

  7

  上海石化城市建设综合开发公司   0.88%

  8

  上海汽车资产经营有限公司   0.83%

  9

  上海大江（集团）股份有限公司   0.77%

  10

  上海宝鼎投资股份有限公司   0.66%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2011年度

  营业收入   营业利润   净利润

  493034.659660万元   221313.713765万元   172801.501772万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  5520485.796900万元   3843304.230370万元   1677181.566590万元

  审计机构   普华永道中天会计师事务所有限公司

  2010年度

  营业收入   营业利润   净利润

  704040.911370万元   389480.860409万元   306069.704046万元

  资产总计   负债总计   所有者权益

  6614934.029800万元   5008016.875710万元   1606917.154130万元

  审计机构   上海上会会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期   营业收入   营业利润   净利润

  2012-12-31   398156.109921万元   177625.036099万元   135153.544710万元

  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益

  月报   4913037.202039万元   3237996.795045万元   1675040.406994万元

  资产评估情况

  评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司

  核准（备案）机构 中国人民保险集团股份有限公司

  核准（备案）日期 2012-10-30

  评估基准日 2012-06-30

  基准日审计机构 北京华政会计师事务所

  律师事务所 君合律师事务所

  内部审议情况 其他

  项目

账面价值 评估价值

  长期投资

3813.650000万元   19182.610000万元  

  资产总计

3813.650000万元   19182.610000万元  

  负债总计

业务无法提供   业务无法提供  

  净资产

业务无法提供   业务无法提供  

  转让标的对应评估值

19182.610000万元  

  重要信息披露

  其他披露内容

1.北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2012)第1266号”资产评估报告，采用市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法进行评估。人保投资控股有限公司所持有的申银万国证券股份有限公司37,246,818股股权的评估值为19,182.61万元，评估后每股价值为5.15元。

2.目前人保投资控股有限公司（以下简称人保投控）以占申银万国总股本的0.55%，位列申银万国股东排名第十一位，股份具体组成为中国人保控股公司上海市分公司29149686股、中国人保控股公司河北省分公司4048566股（股权登记证显示名称为中国人民保险公司河北省分公司）、中国人保控股公司陕西省分公司4048566股（股权登记证显示名称为中国人民保险公司陕西省分公司营业管理部），以上股份均登记于申银万国股东名册。

中国人民保险公司于2003年7月更名为中国人保控股公司,中国人保控股公司2007年6月复名为中国人民保险集团公司，中国人民保险集团公司于2009年9月更名为中国人民保险集团股份有限公司（以下简称中国人保）。上述申银万国股份原持有主体均为中国人保的分支机构，且均已注销。经财政部批准，作为存续资产，中国人保于2007年8月31日将上述申银万国股份共37,246,818股，划转至人保投控，人保投控未将上述以原中国人保分支机构名义持有的申银万国股份更名至人保投控名下。

3.有关权属情况和过户手续具体事宜，意向受让方可向申银万国证券股份有限公司咨询了解。

  重大债权债务事项 无

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无

  其他信息 转让方已经制定产权交易合同文本，《产权交易合同》内容是交易条件不可分割的组成部分，已放上海联合产权交易所备查。

  管理层拟参与受让意向  否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件

  挂牌价格  19182.610000万元

  价款支付方式 一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求 否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求 否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求 否

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5754.7830万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，交易保证金转为部分交易价款；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。

3.意向受让方在被确定为最终受让方后3个工作日内应与转让方签定产权交易合同，并在签定产权交易合同后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余产权交易价款至上海联合产权交易所指定账户。

4.若非转让方原因，出现以下任意一种情况，转让方有权通过上海联合产权所全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金,保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）意向受让方在获取受让资格后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，不参加后续竞价程序的；（3）在竞价中竞买人均不应价或未有效报价，导致无法确定受让方的；(4)竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照交易条件规定及产权交易有关规则签定产权交易合同的；（5）竞买人被确定为受让方后，未按照交易条件规定及产权交易规则支付转让价款的；（6）竞买人被确定为最终受让方后，未能履行《产权交易合同》内容的；（7）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：(1)已自行对照法律、法规所规定的证券公司股东资格条件，确认本意向受让方符合证券公司股东资格的各项条件。(2)若出现“与转让相关其他条件”第4条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意由转让方和产权交易机构全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金。（3）同意上海联合产权交易所在收到全部交易价款及根据“与转让相关其他条件”第8条规定垫付的分红款后，根据转让方要求，将全部交易价款和垫付分红款划转至转让方指定账户。

6.《产权交易合同》内容是交易条件不可分割的组成部分。本次转让的《产权交易合同》项下之所有款项，均以人民币计价、结算，并在中国大陆境内支付。

7.本次产权转让不涉及职工安置、转让标的企业债权债务处理等事宜，本次转让所涉及的税、费，依法律法规规定由双方各自承担。

8.本次转让标的37,246,818股申银万国股权，截至评估基准日的未领取分红共12,793,471.80元，归转让方所有。转让方已向申银万国证券股份有限公司提出领取上述分红款的要求，如截至意向受让方在被确定为最终受让方并与转让方签定产权交易合同之日，转让方仍未领取上述分红，受让方应向转让方垫付上述分红款12,793,471.80元。受让方应在签定产权交易合同后5个工作日内将垫付分红款12,793,471.80元与除保证金外的剩余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。