一、转让方承诺
本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海外高桥典当有限公司   注册地(地址) 上海市静安区武宁南路451号1层   法定代表人 任鸿虎   成立时间 2003-06-11   注册资本 人民币  2000.000000万元   经济类型 国有参股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 75147026-5   经营范围 质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，国家经济贸易委员会依法批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。   职工人数 12人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   前十位股东名称   持股比例   1   上海汽车资产经营有限公司   20%   2   上海祥瑞投资管理有限公司   15%   3   诸晓江   15%   4   上海外高桥现代服务贸易发展有限公司   17.5%   5   任鸿虎   20%   6   李垂裕   7.5%   7   程建宁   5%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2011年度   营业收入   营业利润   净利润   95.942286万元   -131.540300万元   -131.546847万元   资产总计   负债总计   所有者权益   3942.559344万元   2026.728287万元   1925.831057万元   审计机构   上海锦瑞会计师事务所   2010年度   营业收入   营业利润   净利润   57.131164万元   -202.571465万元   0.022878万元   资产总计   负债总计   所有者权益   4177.047024万元   2129.669120万元   2047.377904万元   审计机构   上海锦瑞会计师事务所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2012-08-31   13.213770万元   -12.544427万元   -12.544427万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   3855.117835万元   2025.757121万元   1829.360714万元
资产评估情况	评估机构 上海沪港资产评估有限责任公司   核准（备案）机构 上海汽车集团股份有限公司   核准（备案）日期 2012-09-29   评估基准日 2012-06-30   基准日审计机构 上海锦瑞会计师事务所
律师事务所	上海宏仑宇君律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	195.790000万元   195.790000万元
固定资产	21.140000万元   54.780000万元
无形资产	210.000000万元
资产总计	3870.480000万元   4114.120000万元
流动负债	2005.530000万元   2001.730000万元
负债总计	2005.530000万元   2001.730000万元
净资产	1864.950000万元   2112.390000万元
转让标的对应评估值	422.480000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让人通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.上海祥瑞投资管理有限公司持有上海外高桥典当有限公司15%股权，拟出让其所持有股权。该公司已授权上海汽车资产经营有限公司进行意向受让人寻找、转受双方接洽等股权转让事宜。
重大债权债务事项	（1）公司分别于2007年9月、11月与中国建设银行股份有限公司上海外高桥保税区支行签订合计2000万元的流动资金周转借款，借款期1年；上述款项等额转贷给上海凯阳经济发展有限公司（为贷款的实际债务人），作为担保，上海凯阳经济发展有限公司以位于定西路、建筑面积合计2201.62平方米的房屋向建行外高桥支行设定抵押，同时上述房产的余额向公司再次设定抵押。至评估基准日，a.上述借款逾期未归还本息，应计提利（罚）息8,241,081.74元；b.凯阳经济发展公司与外高桥典当行签订的贷款协议：逾期还款违约金应计提违约金113,695,000.00元。上海凯阳经济发展有限公司是否支付以上利（罚）息、违约金存在不确定性。（2）公司其他贷款户：上海天意婚庆公司、胡耀熙、苏乾国、薛丽娜均由于经济原因无法偿还贷款本息，截止评估基准日，上海外高桥典当公司已通过司法程序对以上欠款户进行催讨。鉴于贷款户的经济、经营情况，是否能收回贷款利息（罚息）存在不确定性。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	详见评估报告。
其他信息	（1）上海外高桥典当公司发放的贷款和垫款中包括有动产质押贷款，该种贷款涉及的民品典当物双方现场封存，由于受条件的限制，无法对其中的实物进行检查。 （2）上海外高桥典当公司固定资产—车辆中：奥德赛HG7232型轿车，车牌号为D/P3829，车辆行驶证记载的所有人为诸晓江，目前该车实际为公司所有，截止评估基准日，尚未办理相关的过户手续。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	428.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币64.2万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取拍卖方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照相关规定签订产权交易合同。 3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.自评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6.若本项目征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用拍卖方式确定，拍卖公告将于本公告同时发布。（本次拍卖由上海联合产权交易所会员单位上海技术产权拍卖有限公司组织拍卖；拍卖公司联系人、联系电话和地点详见拍卖公告）。意向受让方须在本项目挂牌截止日之前到上海联合产权交易所办理举牌申请手续，并于拍卖登记截止日前到拍卖公司办理拍卖登记。 7.受让本项股权必须同时受让上海外高桥现代服务贸易发展有限公司所持有的上海外高桥典当有限公司17.5%股权。
受让方资格条件	1.受让方须是符合国家法律法规在中国大陆注册登记并有效存续的单一企业法人，须符合国家对典当行业特殊规定的要求，须满足包括但不限于以下条件：（1）成立满3年且最近2年连续赢利 具备以货币出资形式履行出资承诺的投资能力和投资资格，入股资金来源合法，为真实自有资本，不得以借贷资金或他人委托资金入股 （2）出资额小于其流动资产与流动负债的差额，且在其净资产额以内 （3）权益性投资余额（包括本次投资）不超过其净资产的50% （4）净资产不低于其资产总额的50%，其中房地产开发、担保、投资类企业需净资产不低于其资产总额的80% （5）符合《典当管理办法》其他规定。 2.受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让人应信誉良好，无欺诈和不良经营记录。 4.本项股权转让须经政府有关部门审批，意向受让人的资质状况须符合政府有关部门对典当行股权审批的相关要求，请意向受让人对自身的资格条件进行核查，自行判断是否是符合相关要求，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部费用、风险和损失。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	64.200000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海汽车资产经营有限公司
注册地（住所）	上海市河南南路1号16楼
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	20%
拟转让产(股)权比例	20%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海汽车集团股份有限公司
批准单位名称	上海汽车集团股份有限公司