| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海住总集团产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 申银万国证券股份有限公司 | | 注册地(地址) | 常熟路171号 | | 法定代表人 | 丁国荣 | | 成立时间 | 1996-09-16 | | 注册资本 | 人民币 671576.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 13227866-1 | | 经营范围 |
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。 | | 职工人数 | 3878人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 5 | | | 6 | | | 7 | | | 8 | | | 9 | | | 10 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 621732.552137万元 | 367572.285679万元 | 283460.291001万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 6021486.998791万元 | 4540838.988901万元 | 1480648.009890万元 |
| | 审计机构 | 上海上会会计师事务所 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 745675.151344万元 | 497711.821729万元 | 389532.143942万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 8177457.938775万元 | 6785054.133812万元 | 1392403.804963万元 |
| | 审计机构 | 上海上会会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-12-31 | 415971.808698万元 | 209240.168069万元 | 161513.926529万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 4902807.005764万元 | 3353273.459980万元 | 1549533.545784万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市城市建设投资开发总公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-01-12 | | 评估基准日 | 2011-09-30 | | 律师事务所 | 上海市致真律师事务所 | | 内部审议情况 | 批复 | | 项目 | | | 长期投资 | | | 资产总计 | | | 负债总计 | | | 净资产 | | | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、本项目评估方法是采用市场比较法，经评估，本次323885股申银万国证券股份有限公司法人股，评估价值为人民币173，602.36元，折合每股评估单价为5.36元。
2、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完全对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
3、按照《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定，本项目股权交易完成后变更股东应到上海证监会报备。
4、有意向的受让方在向上海联合产权交易所提交产权受让申请书前，须自行对照包括但不限于上述有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的资格，若因意向受让方自身原因，造成无法变更股东，则其自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和一切损失。
5、具体详见评估报告等文件。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 无 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 173.602360万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让人应在资格确认后三天内向上海联合产权交易所指定帐户汇入人民币52万元作为举牌保证金，否则视为自动放弃受让资格。若仅征集到一个符合条件的意向受让方，则该保证金自动转为履约保证金。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则上述保证金自动转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，该保证金在《产权交易合同》签署后直接转为履约定金，（其他）意向受让人的交易保证金（不计息）三个工作日内由上海联合产权交易所无息返还。
2.在签订《产权交易合同》后5个工作日内受让方须一次性将股权转让款项（含前期支付的保证金）支付到上海联合产权交易所指定银行帐号结算。 | | 受让方资格条件 |
1.有良好商业信誉的境内有效存续的单一企业法人。
2.受让方自身需符合中国证券监督委员会《证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引》的规定。包括但不限于：（1）企业对外投资（包含对本项目投资后）不得超过其净资产（应提供2011年度或2010年度的单户审计报告）；（2）满足证监会“一参一控”的要求等等
3.符合国家有关法律、法规和证监会关于入股证券公司成为其股东的其他要求。
4.举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚的。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 52.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海市政资产经营发展有限公司 | | 注册地（住所） | 徐家汇路579号1221室 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 0.0048% | | 拟转让产(股)权比例 | 0.0048% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级其他部门 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海市城市建设投资开发总公司 | | 批准单位名称 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长24个周期。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
