| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海云霖产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 东方证券股份有限公司 | | 注册地(地址) | 上海中山南路318号2号楼22层--29层 | | 法定代表人 | 潘鑫军 | | 成立时间 | 1997-12-10 | | 注册资本 | 人民币 329383.301600万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 经营规模 | 大型 | | 组织机构代码 | 13229477-6 | | 经营范围 |
证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | | 职工人数 | 1433人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
|
| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 否 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 5 | | | 6 | | | 7 | | | 8 | | | 9 | | | 10 | |
|
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 309047.880000万元 | 162543.750000万元 | 131528.640000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 4147854.020000万元 | 3126331.030000万元 | 1021522.990000万元 |
| | 审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 381143.450000万元 | 244183.690000万元 | 191461.310000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 3480842.090000万元 | 2581267.600000万元 | 899574.490000万元 |
| | 审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-06-30 | 167777.250000万元 | 77832.130000万元 | 65488.270000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 3844700.820000万元 | 2869188.950000万元 | 975511.870000万元 |
|
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室 | | 核准（备案）日期 | 2011-09-15 | | 评估基准日 | 2011-06-30 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海市联合律师事务所 | | 内部审议情况 | 其他:其他 | | 项目 | | | 长期投资 | | 5560.000000万元 | 30000.000000万元 |
| | 资产总计 | | 5560.000000万元 | 30000.000000万元 |
| | 负债总计 | | | 净资产 | | | 转让标的对应评估值 | |
|
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完成对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2、以下交易条件条款中所涉及的“通过资格确认”系指根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号文件规定“产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求出让方意见后，最终确认意向受让人资格”。经上述资格确认的意向受让方有权参与本次股权交易；但其最终获得本股权的受让资格尚需获得相关监管部门的批准。
3、受让方资格条件应符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会颁发的关于证券公司的主要监管规定。除此之外，不排除其它监管规定中尚存在对于证券公司股东资格的其他要求或可由监管机关酌定的其它条件，且最终应以监管机关审核意见为准。意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）及《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》等有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110535187号资产评估报告，采用市场比较法对出让方的长期股权投资进行了评估。
5、按照相关规定变更股东应到上海证监局报备 | | 重大债权债务事项 | - | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | - | | 其他信息 | - | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 6000.000000万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 最终受让方应当在拍卖成交后5个工作日内支付成交总价30％的拍卖款及佣金，联交所将在收到款项的3个工作日内付给出让方，在拍卖成交后20个工作日内最终受让方将成交总价剩余70％的拍卖款直接支付给出让方。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让人递交受让意向申请，其受让资格被确认后的3个工作日内，必须向上海联合产权交易所交付人民币100万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。若仅征集到一个符合条件的意向受让方，则该保证金自动转为履约保证金。如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，上述保证金自动转为拍卖保证金，通过拍卖方式确定最终受让人，其缴纳的保证金自动转为部分产权交易价款，由上海联合产权交易所直接给付出让人，其它竞买人支付的保证金由上海联合产权交易所返还。
2.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
3.若本项目征集到两个及以上符合条件的意向受让方，采用拍卖方式确定，拍卖公告将于本公告同时发布。（本次拍卖由上海联合产权交易所会员单位上海东方国际商品拍卖行有限公司组织拍卖；拍卖公司联系人：蔡先生,联系电话：13816333467；地点详见拍卖公告）。意向受让方须在本项目挂牌截止日之前到上海联合产权交易所办理举牌申请手续，并于拍卖登记截止日前到拍卖公司办理拍卖登记。
4.意向受让方被确定为最终受让方后，受让方须在5个工作日内与出让方签订产权交易合同。
5.最终受让方应当在拍卖成交后5个工作日内支付成交总价30％的拍卖款及佣金，联交所将在收到款项的3个工作日内付给出让方，在拍卖成交后20个工作日内最终受让方将成交总价剩余70％的拍卖款直接支付给出让方。
6.如非出让方原因，意向受让方在被确定为受让方后无故退出放弃的，其递交的保证金不予退回。
7.出让方与受让方确认受让方付清全部产权转让款项，且产权转让得到证券监督管理部门审批通过，并完成产权转让的工商登记备案变更手续之日为“产权转让完成日”。转让产权所对应的产权转让完成日前的权益、债权、债务均由出让方享有或承担，产权转让完成日后的权益、债权、债务均由受让方享有或承担。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让人应为合法存续的境内企业法人，有足够能力支付股权转让价款，无欺诈和不良经营记录。符合国家法律、法规和部门规章等规定的相关条件，包括但不限于《证券公司监督管理条例》和《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）及《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》等。
2.意向受让人须具备良好的商业信用、市场信用、商业信誉和社会信誉，拥有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让人近三年内无重大诉讼风险，经营行为无不良记录。
4.本项目不接受联合受让。 |
|
| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 100.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 文汇新民联合报业集团 | | 注册地（住所） | 上海市威海路755号 | | 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | | 公司类型（经济性质） | 事业法人 | | 持有产(股)权比例 | 8.2% | | 拟转让产(股)权比例 | 0.3036% |
|
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级其他部门 | | 所属集团或主管部门名称 | 中共上海市委宣传部 | | 批准单位名称 | 中共上海市委宣传部 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：拍卖 |
