一、转让方承诺
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 上海天下一家置业有限公司   注册地(地址) 嘉定区胜辛南路500号2幢1017室   法定代表人 刘航   成立时间 2012-11-16   注册资本 人民币  2000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 05762306-5   经营范围 房地产开发经营，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】   职工人数 11人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   上海新华置城文化传媒有限公司   50%   2   上海新华传媒连锁有限公司   50%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润      -16.199254万元   -16.199254万元   资产总计   负债总计   所有者权益   10499.012052万元   8520.777873万元   1978.234179万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润      -3.282491万元   -3.282491万元   资产总计   负债总计   所有者权益   11780.507285万元   9786.073852万元   1994.433433万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-08-31      -19.024039万元   -19.020390万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   12036.840384万元   10077.630244万元   1959.210140万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室   核准（备案）日期 2015-09-29   评估基准日 2015-05-31   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	上海励精律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	14336.170000万元   15110.830000万元
固定资产	1.550000万元   1.650000万元
资产总计	14337.720000万元   15112.470000万元
流动负债	12369.030000万元   12369.030000万元
负债总计	12369.030000万元   12369.030000万元
净资产	1968.690000万元   2743.440000万元
转让标的对应评估值	1646.064000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、本项目挂牌价格人民币9,675.229948万元由标的公司60%股权及本利合计人民币8,029.164902万元债权组成。其中上海新华置城文化传媒有限公司转让标的公司50%股权价值为人民币1,371.720872万元，其对标的公司债权本金为人民币3,465.500000万元，对应截至2015年9月10日利息人民币1,126.345874万元。上海新华传媒连锁有限公司转让标的公司10%股权价值为人民币274.344174万元。上海新华置城文化传媒有限公司受其关联方上海新华传媒股份有限公司委托，转让其对标的公司债权本金人民币3,079.900000万元及截至2015年9月10日利息人民币357.419028万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权的溢价 2、标的公司是一家以房地产开发经营和物业管理为主营业务的企业，具备房地产开发企业暂定资质，目前正在开发的项目是位于上海市嘉定区南翔镇7街坊122/1丘地块的新华悦都商办项目，截至本次评估基准日项目已开工。截至挂牌日，设计、监理和总包完成招标，前期手续办理完成，已完成桩基工程，基础完成30%。 3、标的公司开发项目于2012年11月14日签订土地出让合同，宗地用途为商办，出让宗地面积15243.2平方米，地上容积率为2，地上可建计容建筑面积为30486.4平方米，地下空间除车库外，可建商业、旅游、娱乐、金融、服务、商品房等六类经营性建筑面积为2000平方米。项目建成后商业建筑面积的50%以上须自行持有，十年内不得转让。商业、商务办公核定建筑面积占比为25%、75%。 4、根据《国有建设用地使用权出让文件》以及嘉定区政府要求、公司的发展战略方向，2014年5月公司股东会对新华悦都项目做出了具体的定位规划，同时为实现规划对商户运营资质提出了特别要求。 5、截至2015年9月10日，标的公司对相关方欠款如下： （1）股东上海新华置城文化传媒有限公司借款本金人民币3465.500000万元； （2）股东上海新华传媒连锁有限公司本金3115.500000万元； （3）上级公司上海新华传媒股份公司本金人民币4328.000000万元。上海新华传媒股份有限公司已委托上海新华置城文化传媒有限公司在本次转让股权时将部分债权本金人民币3,079.900000万元及利息一并收回，剩余本金人民币1248.100000万元。上述借款的利率均为12%／年。
重大债权债务事项	详见审计报告和评估报告。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	无
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与原职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方在递交申请资料的同时应另行向转让方出具书面承诺：受让方在根据产权交易合同全额支付产权交易价款的当日，应将本次转让债权本金6,545.400000万元所对应的自2015年9月11日起至该等债权本金获得清偿之日止期间的利息（按12%年利率计息）全额支付给转让方；（2）如果受让方未能按期向转让方结清上述全部利息，则转让方有权解除产权交易合同，保证金不予退还。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后2个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2902万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为本项目的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。 3.3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致在征集到受让方后，无法正常推进本次交易时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人:①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起2个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户；如果受让方未能按期支付上述全部产权交易价款，则转让方有权解除产权交易合同，保证金不予退还。 5.受让方须同意标的企业继续履行与原职工签订的现有劳动合同。 6.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 7.受让方在递交申请资料的同时应另行向转让方出具书面承诺：受让方在根据产权交易合同全额支付产权交易价款的当日，应将本次转让债权本金6,545.400000万元所对应的自2015年9月11日起至该等债权本金获得清偿之日止期间的利息（按12%年利率计息）全额支付给转让方；（2）如果受让方未能按期向转让方结清上述全部利息，则转让方有权解除产权交易合同，保证金不予退还。 8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请时须书面确认已详细阅读并完全认可本股权转让项目信息披露的所有内容及其所涉的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，且已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之 内容。 9.意向受让方在递交申请资料时需书面承诺：（1）接受《国有建设用地使用权出让文件》、《南翔镇，众仁路以西，武威路以北地块（16-05）商办项目方案设计》、标的公司章程、2014年5月股东会决议（详见附件资料）等文件的要求，不改变土地用途、规划及不改变标的公司现有的法人治理结构（包括但不限于标的公司不设董事会、仅设执行董事等）、表决机制（包括但不限于标的公司股东会对所议事项均需全体股东一致表决通过，标的公司修改公司章程或更换现有执行董事等均需全体股东一致表决通过等）、高管任命（包括但不限于执行董事、监事、经理、副经理、财务负责人等）；（2）如果因受让方原因导致标的公司不能按照产权交易合同约定按期完成标的公司工商登记变更（标的公司现有的法人治理结构、表决机制、高管任命保持不变，仅股东发生变更）的，则转让方有权解除产权交易合同，保证金不予退还。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，现金存款不低于1亿元人民币，递交申请资料时须提供挂牌期间内银行出具的不低于挂牌价格的银行存款证明。 3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式受让。 5.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	2902.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后2个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海新华传媒连锁有限公司
注册地（住所）	浦东新区高桥镇石家街127－131号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	10%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
批准单位名称	上海新华传媒股份有限公司

  转让方基本情况

转让方名称	上海新华置城文化传媒有限公司
注册地（住所）	上海市闵行区光华路2800号第4幢102室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	50%
拟转让产(股)权比例	50%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
批准单位名称	上海新华传媒股份有限公司