| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海闵行产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海富铭房地产开发有限公司 | | 注册地(地址) | 嘉定澄浏中路2576号102室 | | 法定代表人 | 李俭 | | 成立时间 | 2009-09-07 | | 注册资本 | 人民币 800.000000万元 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业） | | 公司类型（经济性质） | 国有独资公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 69418987-1 | | 经营范围 |
房地产开发经营，物业管理 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
|
| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2011年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -53.560836万元 | -53.560836万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 30559.227985万元 | 29816.548020万元 | 742.679965万元 |
| | 审计机构 | 上海财瑞会计师事务所有限公司 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | | -3.759199万元 | -3.759199万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 27288.240801万元 | 26492.000000万元 | 796.240801万元 |
| | 审计机构 | 上海财瑞会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2012-02-29 | | -0.032000万元 | -0.032000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 27234.647965万元 | 26492.000000万元 | 742.647965万元 |
|
| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 | | 核准（备案）日期 | 2012-03-27 | | 评估基准日 | 2011-12-31 | | 基准日审计机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | | 律师事务所 | 上海申融律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 30559.230000万元 | 31115.680000万元 |
| | 资产总计 | | 30559.230000万元 | 31115.680000万元 |
| | 流动负债 | | 29816.550000万元 | 29816.550000万元 |
| | 负债总计 | | 29816.550000万元 | 29816.550000万元 |
| | 净资产 | | 742.680000万元 | 1299.130000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
|
| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1.该项目主要规划条件为：主体建筑物性质：商业、住宅、办公用地；附属建筑物性质：配套设施；建筑总面积：56414.20平方米，其中地上建筑面积：56414.20平方米；容积率：商住办：1.6；建筑限高：不大于40米；建筑密度：不大于28%；绿化率：不小于35%；地块内的开发建设行为，应当符合节能、节地等资源能源节约的要求。 2.标的公司已将土地出让金支付完毕，并取得房产证。 3.其他请详见《上海市国有建设用地使用权出让合同》》（沪嘉规土（2009）出让合同第57号）、《关于征询嘉定新城A11-4地块挂牌项目规划技术指标的复函》（嘉规划（2008）538号）、《A11-4地块邻里中心定建协议》。 | | 重大债权债务事项 | 本项目转让价款为31115.679965万元，其中包含标的公司100%股权价格为1299.131945万元和转让方对标的公司29816.548020万元的债权。 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | （1）2009年10月30日上海富铭房地产开发有限公司和上海市嘉定区规划和土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定项目在2010年7月6日之前开工。后于2010年5月10日双方签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》（补充）约定项目需在2011年7月5日之前开工，开工日期延期后上海富铭房地产开发有限公司未在约定建设期限内进行项目开工建设的，根据合同约定出让人将按照有关规定征收出让价款20%的土地闲置费，并无偿收回国有建设用地使用权。至评估基准日该项目尚未开工建设，上海富铭房地产开发有限公司账面未计提土地闲置费，本次评估未考虑需要支付土地闲置费及土地使用权被收回等事项对评估结果的影响。
（2）根据《关于征询嘉定新城A11-4地块挂牌项目规划技术指标的复函》》（嘉规划（2008）538号）《A11-4地块邻里中心定建协议》：项目中需要建造邻里中心土地面积约为6000平方米，地上建筑面积约为7340平方米，建成后由上海富铭房地产开发有限公司无偿转让给上海嘉定新城发展有限公司，邻里中心定建房屋的设计、施工以及产权转移的成本、支出、费用、税金以及政府服务收费均由上海富铭房地产开发有限公司单独承担。据此，本次评估已对邻里中心占用土地成本及将发生的相关的建造成本及费用在评估结论中进行了扣减。
（3）根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》》（沪嘉规土（2009）出让合同第57号）上海富铭房地产开发有限公司需要提供占该地块住宅建设总面积5%比例的限定价格商品房，限定价格商品房的价格为由政府有关部门确认的该出让地块住宅销售均价的60%。本次评估价值测算已考虑限价商品房的影响。
（4）上海富铭房地产开发有限公司办公经营场所位于嘉定区伊宁路999号系股东海嘉定新城发展有限公司无偿提供给公司使用。 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
|
| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 31115.680000万元 | | 价款支付方式 | 多次付款 | | 多次付款要求 | 受让方须于产权交易合同签订之日起5个工作日内通过联交所支付50%的转让价款（含已支付的保证金），联交所在出具产权交易凭证后将产权转让款划至出让方账户，余款在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后的三个月内一次性付清，该余款应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方应在资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定帐户汇入挂牌价格的30%作为交易保证金，若协议成交则该款项作为履约的部分款项；如产生竞价，则转为竞价保证金，竞价成功者，则该款项转为履约的部分款项，如竞价不成功，则在联交所出具竞价结果通知书后如数返还。
2.如只征集到一家意向受让方，意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与出让方签订产权交易合同。
3.评估基准日至本次股权转让完成日期间标的公司的盈亏由受让方承继。
4.受让方须同意标的公司继续履行出让合同、邻里中心定建协议，并按照相关规划进行开发和建设。
5.受让方须承诺标的公司所开发项目符合嘉定新城整体规划。 | | 受让方资格条件 |
1.经相关批准单位批准，设置如下：
2.意向受让人（或其母公司）须为在中国境内依法设立的房地产企业，并已获得住建部认可的住宅产业化基地证书。
3.意向受让方须具有良好的财务状况，注册资本不低于人民币3亿元（以实收资本为准），举牌时需提供不低于挂牌价格的银行存款证明。
4.意向受让方近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录。
5.意向受让人不得以组成联合体的方式举牌，也不得采用信托等委托方式举牌。 |
|
| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 9334.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海嘉定新城发展有限公司 | | 注册地（住所） | 嘉定工业区叶城路620号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% |
|
| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 市级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 | | 批准单位名称 | 上海市嘉定区国有资产监督管理委员会 |
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
